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百洋股份出售火星时代股权事宜遭关注

导语8月16日,资本邦讯,百洋股份(002696)收到中小板公司管理部下发的关注函。

资本邦 · 2019-08-16 · 文/Messi · 浏览3600

  8月16日,资本邦讯,百洋股份(002696)收到中小板公司管理部下发的关注函。

  2019年8月14日,公司披露了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(以下简称《出售公告》),称公司将向新余火星人投资管理合伙企业(以下简称“新余火星人”)、王琦出售北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)100%股权,交易价格为47,030万元。管理部对此表示高度关注,请公司对以下内容进行补充说明:

  1、2017年9月,公司完成向新余火星人、王琦发行股份购买火星时代100%股权的交易事项。根据公司与新余火星人、王琦签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》,新余火星人、王琦承诺:火星时代2017年净利润不低于8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元;火星时代的实际净利润数根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见予以确定;业绩补偿方式为优先由新余火星人以股份方式进行补偿,不足部分由新余火星人、王琦以自有或自筹现金进行补偿,王琦之配偶侯青萍承担连带责任。

  截至2018年12月31日,火星时代累计实现净利润12,377万元,未达到承诺利润。年审会计师就公司2018年财务报表及火星时代业绩承诺完成情况出具了保留意见的审计报告及审核报告,形成保留意见的基础包括火星时代及其子公司深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司(以下简称“深圳楷魔”)业绩承诺完成情况存在不确定性,相应公司本年度合并会计报表列示业绩补偿的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益的金额亦存在不确定性;难以对公司收购深圳楷魔形成的商誉的减值作出合理判断。

  (1)请说明截至目前,上述保留意见涉及事项的影响是否均已消除,并请年审会计师发表明确意见。

  (2)如上述事项影响尚未消除,请说明火星时代的实际净利润数与新余火星人、王琦应补偿金额的确定是否符合《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定,是否对本次交易作价产生影响,并说明公司在业绩承诺期内出售火星时代的原因及合理性,是否会损害上市公司的利益。请独立财务顾问核查并发表意见。

  (3)根据《出售公告》,鉴于新余火星人、王琦等实施的业绩补偿数额已超过该资产组对应的商誉减值数额,根据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定,新余火星人、王琦等无需向公司再进行商誉减值补偿。请说明上述结论的具体计算过程与符合上述协议约定的依据,并请独立财务顾问核查并发表意见。

  (4)根据《出售公告》,因新余火星人、王琦等持有的公司股票尚处于质押状态,股份补偿事项尚未完成。请说明新余火星人、王琦等所持公司股份被质押的具体情况,包括但不限于质押日期、质押股份数量与比例、质押权人、到期日、是否存在平仓风险、是否存在其他受限情形、是否及时履行信息披露义务等。

  (5)请说明新余火星人、王琦等履行股份补偿的具体安排与期限、是否切实可行、是否存在重大不确定性、是否存在损害上市公司利益的风险。请独立财务顾问核查并发表意见。

  2、根据《出售公告》,本次股权转让价格为公司原收购火星时代100%股权时的交易总价97,400万元,加上公司向火星时代增资的金额10,915万元,扣除新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿的金额61,284.70万元,即本次股权回购价格为47,030.30万元;本次交易构成关联交易。请说明火星时代100%股权公允价值的具体金额,并结合本次交易作价的情况,说明交易定价是否公允、是否达到重大资产重组的标准。

  3、根据《出售公告》,本次交易价款将分四期支付,超过50%的款项将于一年后支付,最晚付款时间为2022年12月31日。请说明本次交易付款安排的原因与合理性,并结合新余火星人、王琦的财务状况说明其履约能力,公司是否采取充分、有效的履约保障措施,上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。

图片来源:123RF

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