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维维股份就维维集团股权转让事宜回复上交所问询

导语
本次维维集团股权转让的主要考虑是优化其资产负债结构,回笼资金,归还银行贷款。

  8月18日,资本邦讯,维维股份(600300)发布关于对《上海证券交易所问询函》的回复公告。

  2019年8月7日,维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于维维食品饮料股份有限公司股权变更相关事项的问询函》(上证公函【2019】1133号,以下简称“问询函”)。公司收到上述《问询函》后高度重视,并积极会同相关各方按照要求问题进行认真落实并回复,现将具体回复内容公告如下:

  一、公司前期公告显示,截至2019年8月1日,维维集团持有5.50亿股公司股份,占公司总股本比例为32.91%,其中累计质押公司股份共计4.79亿股,占其持股总数比例为87.07%,占公司总股本比例为28.65%。请公司核实并披露:(1)结合维维集团上述股份质押状况及目前资金情况,说明维维集团进行本次股权转让的主要考虑和资金用途;(2)上述股份质押是否会对本次股权转让过户产生影响及解决措施,并提示相关风险。

  公司回复:(1)结合维维集团上述股份质押状况及目前资金情况,说明维维集团进行本次股权转让的主要考虑和资金用途。

  截至本公告披露日,维维集团股份有限公司持有公司股票550,191,506股,占公司总股本比例为32.91%,累计质押的其所持本公司股票共计247,941,644股,占其持股总数比例为45.06%,占公司总股本比例为14.83%,至2018年12月31日其资产负债率为63.59%,账面货币资金为9,838.40万元。

  维维集团前期股份质押主要用于流动资金贷款。本次维维集团股权转让的主要考虑是优化其资产负债结构,回笼资金,归还银行贷款。

  截至本公告披露日,维维集团未质押的股票共计302,249,862股,占其持股总数比例为54.94%,占公司总股本比例为18.08%;拟向新盛集团转让其所持有的公司28,424万股股份,占公司总股本比例为17%;因此,上述股份质押不会对本次股权转让过户产生影响。

  二、公告披露,本次股权转让后,受让方新盛集团将成为公司第一大股东,公司将变更为无控股股东和无实际控制人。同时股权转让双方将对上市公司董事会进行改选,受让方可以提名两名非独立董事进入董事会,本届董事会任期届满换届选举时,受让方享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权。请公司核实并披露:(1)结合公司历史股东大会表决情况、目前的董事会构成和实际经营管理情况等,具体说明认定公司无控股股东和无实际控制人的依据及合理性,并请律师发表意见;(2)新盛集团本次收购公司股权的主要考虑,未来是否有意取得上市公司控制权;(3)维维集团及实际控制人是否拟放弃上市公司控制权,并说明原因;(4)结合上述股权结构变动等情况,说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。

  公司回复:(1)本次股份转让完成后至董事会改选前,公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成;其中,5名非独立董事由维维集团提名,维维集团能够决定公司董事会半数以上成员选任,故公司控股股东仍为维维集团,实际控制人仍为杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开等自然人;

  董事会改选后,新盛集团将提名二名非独立董事进入董事会;而维维集团在本次权益变动后保留有三名非独立董事提名权,第三大股东大冢(中国)投资有限公司享有一名非独立董事提名权,公司将变更为无控股股东,亦无实际控制人。

  (2)关于新盛集团本次收购维维股份股权的主要考虑如下:

  1)国家政策支持混合所有制改革,支持国有企业帮助非公企业发展,有利于提升上市公司融资能力,优化法人治理结构;

  2)新盛集团作为徐州市属大型国有企业,维维集团是徐州地方的名片,维维股份作为徐州大型民营上市公司,未来有机会强强联合、优势互补,共同合作拓展业务;

  3)维维股份主业经营相对稳健,新盛集团看好维维股份未来长期发展。

  新盛集团未来十二个月内没有取得上市公司控制权的意向。

  (3)维维集团及实际控制人是否拟放弃上市公司控制权,并说明原因。

  本次股权转让实施完成后,维维集团持有上市公司15.91%的股份,维维集团及实际控制人出于自身管理和发展需要,将放弃上市公司控制权。

  (4)结合上述股权结构变动等情况,说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。

  若本次协议转让最终完成,根据协议双方的约定,双方将依据《公司章程》第八十三条对公司董事会进行改选。本届董事会任期届满换届选举时,享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权,并优先享有董事长的经理。因此,上述股权结构变动可能将导致公司经营管理层的人员变动。公司将敦促各方严格按照相关法律法规行使股东权利,保证公司经营稳定过渡,切实维护上市公司及全体股东的利益。

  截止目前,本次交易相关各方无对公司主营业务和经营管理层进行调整的具体安排,公司经营管理由原有的经营团队进行经营,不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。

图片来源:123RF

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