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是否存在“空手套白狼”的情况? 盈峰环境回复深交所关注函

导语
公司从2014年开始向环保领域战略转型,期间公司收购宇星科技、绿色东方、顺德地区污水处理厂、中联环境等环保企业。由于公司的快速扩张,导致公司旗下子公司数量也急剧增加,从而管理难度也随之加大。

  8月20日,资本邦讯,盈峰环境(000967)发布关于深圳证券交易所关注函【2019】第100号的回复。

  公告显示,深交所要求公司结合重组时对宇星科技相关情况的披露、近五年宇星科技的盈利情况及变动趋势、本次交易公司仍保留环境监测业务及五年相关无形资产的使用权的情况,说明公司将宇星科技对外出售的目的及必要性。

  对此,公司回复:公司本次转让上风风能(其核心资产是其子公司宇星科技)的股权主要是基于公司未来的发展战略,以及为了优化公司的资产及产业结构,提升公司的盈利能力及竞争力。2018年公司完成了对国内环卫装备龙头企业长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“中联环境”)的收购。收购完成后,环卫装备及环卫服务业务的占比超过了60%,已成为公司的核心主业。公司未来的主业将聚焦在公司具有核心竞争优势的环卫机器人、新能源环卫装备、环卫服务、生活垃圾分类及终端处置等领域。对于公司的风机、电磁线、环境治理工程等非核心业务,公司将通过业务结构优化、资产剥离或分拆上市等方式逐步进行调整。

  2018年,在行业去产能和金融去杠杆的综合背景下,我国的宏观经济形势经历了一场较为严峻的考验,环保行业在这一年里也受到了宏观形势的深刻影响。从事环保治理业务的主要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓,宇星科技的水治理、大气治理等环境工程类业务的盈利能力也大幅下滑。2018年,宇星科技实现净利润1.09亿元,较2017年的2.32亿元下降53%。预计2019年环保治理类业务仍将面临较大的挑战。

  2018年,公司完成了对中联环境的收购。宇星科技营业收入及净利润占比下降至11.64%、11.73%,宇星科技在公司重要性大幅降低。本次出售上风风能及宇星科技对公司的影响较小。

  宇星科技主要从环境监测及环境治理(水治理、烟气治理等)两大类业务。环境监测是宇星科技的核心业务,且宇星科技是我国最早进入环境监测领域的企业之一,长期以来在我国环境监测领域处于第一阵营。上市公司收购宇星科技后,宇星科技以环境监测为突破口,大力发展环境治理工程业务,虽然在水治理及大气治理领域取得一定突破,并取得一些业绩,但相对于同行业上市公司,由于起步较晚,在市场上的竞争力并不明显,盈利能力较弱,增长相对乏力。此外,污水处理、水环境综合治理的主要模式为PPP、BOT及EPC,在金融“去杠杆”及财政“强监管”的环境下,地方政府的财政承受能力和信用受到考验,污水处理、水环境综合治理的投资增速快速回落,增加了项目的投融资风险。

  受此影响,行业内企业普遍面临业绩下滑的压力。在水治理领域,碧水源、东方园林、铁汉生态等国内主要上市公司2018年的营业收入及净利润均有不同程度的下降。2018年,碧水源的净利润同比下降47.84%,东方园林的净利润同比下降28.35%,铁汉生态的净利润同比下降60.49%。而且从2019年一季度情况来看,水治理行业仍没有明显的改善迹象。

  在大气治理领域,清新环境、永清环保等国内主要上市公司2018年的营业收入及净利润也受到了不同程度的影响。2018年,清新环境的净利润同比下降15.94%。

  综上,公司出售宇星科技的股权主要是公司为了实施聚焦战略,突出公司核心主业,有利于公司的可持续发展。

  此外,深交所要求说明公司通过内部架构调整和出售上风风能股权的方式而非以直接出售的方式剥离宇星科技股权的原因,将宇星科技内部调整作价与对外出售作价相等同的原因及其合理性,最终宇星科技股权对外出售价格低于2015年重组时购入价格的原因及其合理性;结合宇星科技收益法下的评估价值、公司收购宇星科技后至收购中联环境前的市值表现、本次交易的PE倍数与可比交易的对比情况,说明本次最终实现剥离宇星科技股权仅采用资产基础法进行评估并采纳该方法评估结果进行定价的原因及其合理性。

  公司回复:公司从2014年开始向环保领域战略转型,期间公司收购宇星科技、绿色东方、顺德地区污水处理厂、中联环境等环保企业。由于公司的快速扩张,导致公司旗下子公司数量也急剧增加,从而管理难度也随之加大。

  为了理顺内部管理架构、减少管理宽度,2019年初,公司对子公司进行优化重组,尤其是对一些非核心资产进行了归集,包括将宇星科技归集到上风风能名下、将广东亮科环保工程有限公司归集到广东盈峰环境投资有限公司名下;已经成立佛山威奇电磁线有限公司,计划将电磁线事业部的三家子公司都归集到该公司名另,上风风能公司近几年没有实质性的业务,对公司来说,上风风能只是个空壳公司,没有实质性的意义。如要将其注销,程序相对繁琐,故在本次交易中将上风风能和宇星科技一并转让。因此,双方经友好协商,决定将上风风能直接出售给绍兴盈创,本次交易符合双方利益。

  此外,本次出售宇星科技作价15.81亿元低于2015年收购宇星科技的17亿元,原因是2015-2018年累计分红金额较大所2015年公司以17亿元的价格收购宇星科技,宇星科技2015-2018年累计实现净利润6.4亿元,2016-2018年累计向公司分红9.4亿元,因此,本次出售宇星科技价格原则上不应低于14亿元(17+6.4-9.4=14)。

  综上,考虑期间分红等因素,本次股权对外出售价格实际上并没有低于2015年重组时购入价格。本次出售宇星科技股权为公司带来收益12,624.19万元,有效保障了上市公司及中小股东的利益。

  值得一提的是,深交所要求公司说明绍兴盈创及其股东王涛的主要资产、信用情况,本次上风风能还款的资金来源;若还款资金来源于上风风能或宇星科技,说明绍兴盈创及其股东王涛实际取得上风风能和宇星科技股权的对价及合理性,是否存在“空手套白狼”的情况。

  公司回复:根据银行信用报告及公司尽调,王涛信用良好,不是失信被执行人,无较大数额的个人。根据银行信用报告及公司尽调,绍兴盈创不是失信主体,绍兴盈创信用良好,无逾期未偿还的借款。

  根据股权转让协议,本次出售上风风能的交易对价为1000万元,绍兴盈创将于股权转让协议生效后15个工作日内一次性支付。绍兴盈创注册资本1000万元,王涛持有绍兴盈创100%股权。王涛已出具承诺函,承诺在2019年9月15日前,履行绍兴盈创注册资本1000万元的实缴义务,并按股权转让协议约定,并确保绍兴盈创按照《股权转让协议》的约定,在协议生效后15个工作日内一次性支付股权转让款。

  截止2019年8月20日,上风风能已支付宇星科技股权转让款10亿元(已完成第一期股权转让款支付)绍兴盈创及王涛已出具确认函,同意并确认该款项的支付。剩余股权转让款将按照协议约定,于2020年12月31日前支付2.00亿元;2021年12月31日前支付3.81亿元;剩余两期股权转让款(合计5.81亿元)的资金主要来源于宇星科技的应收款,以及未来产生的现金流。截止2019年7月31日,宇星科技应收款(应收账款、应收票据、其他应收款)合计20.36亿元,扣除5.98亿元(宇星科技第一期股权转让款于8月份支付的5.75亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形成的债务2,317.53万元)后,截止目前应收款总计14.38亿元,对剩余两期股权转让款的覆盖率为2.48倍,具有较高的保障性。

  王涛一直负责公司环境治理业务,基于业务的延续及良好的客户关系,王涛对宇星科技应收款收回信心较大,且对宇星科技未来独立发展前景看好,有利于确保环境治理业务的持续发展。为了保障剩余两期股权转让款的及时支付,本次交易完成后,宇星科技股权将质押给上市公司,作为剩余两期股权转让款支付的履约保障。

  根据中广信评报字[2019]第192号《资产评估报告》,宇星科技之股东全部权益于评估基准日(2018年12月31日)的评估值为158,024.11万元。根据中广信评报字[2019]第259号《资产评估报告》,上风风能之股东全部权益于评估基准日(2018年12月31日)的评估值为-1,831.15万元。公司以评估值为基础,将宇星科技作价15.81亿元出售给上风风能,为公司带来收益12,624.19万元;公司将上风风能作价1000万元出售给绍兴盈创,为公司带来收益2,831.15万元。两次交易合计带来收益15,455.34万元。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合全体股东和公司利益。

  因此,王涛实际取得上风风能和宇星科技股权的对价具有合理性,对公司来说是王涛是比较优的交易对手方。

图片来源:123RF

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