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标的公司员工涉嫌诈骗?八菱科技回复深交所关注函

导语深交所要求公司补充披露弘润天源主要经销商情况,说明是否与弘润天源存在关联关系,弘润天源是否对其存在重大依赖。

资本邦 · 2019-08-21 · 文/陈小萌 · 浏览1730

  8月21日,资本邦讯,八菱科技(002592)发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

  公告显示,2018年12月28日,公司披露公告称,公司拟以现金方式向王安祥等购买北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“标的公司”或“弘润天源”)100%股权。

  同时,王安祥拟通过协议转让方式受让公司控股股东杨竞忠持有的你公司28,333,000股股票。2019年3月28日,公司披露变更收购弘润天源相关事项公告,收购比例不超过51%。2019年6月18日,公司披露公告称,杨竞忠累计已收到王安祥支付的股份转让款3亿元。

  问题一、2018年12月28日,深交所监管部向公司发送《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第439号),要求公司就收购弘润天源100%股权相关事项进行说明。2019年1月26日,公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

  深交所要求公司补充披露弘润天源主要经销商情况,说明是否与弘润天源存在关联关系,弘润天源是否对其存在重大依赖。

  公司回复:2017年度和2018年度弘润天源向前五大经销商的销售金额占营业收入的比重分别为57.86%和82.55%,经销商集中程度较高;弘润天源提供的服务依托先进的细胞生物技术平台,所面向的消费群体多为高端消费者,终端消费客户较为稳定;经过多年的发展,弘润天源与经销商建立了长期稳定的合作关系,对经销商存在一定程度的依赖。

  经核查,民生证券认为,弘润天源的销售模式以经销方式为主,通过经销商渠道向目标客户推广弘润天源的服务和产品,经销商最终为弘润天源带来消费客户,主要经销商中北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司和北京杰玛健康咨询有限公司为弘润天源的关联方。2017年度、2018年度弘润天源向主要经销商的销售金额占营业收入的比重较大,对经销商存在一定程度的依赖。

  鉴于交易方案变更后,依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,八菱科技收购弘润天源51%股份的交易不构成重大资产重组,因此民生证券不再作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。

  深交所同时要求补充说明弘润天源确认期间费用的合理性、合规性,重点结合弘润天源的营销模式说明是否存在利用关联关系规避应确认的期间费用。

  对此,公司回复:销售费用主要包括弘润天源销售部门和市场部门员工薪酬、业务宣传费、广告宣传费、活动服务费等。2018年度较2017年度下降主要系2017年弘润天源邀请经销商及终端客户于温哥华举办了祈福活动,向中国国际旅行社总社有限公司支付了服务费人民币893万元,而2018年举办的长城祈福活动向中国国际旅行社总社有限公司支付的团费仅人民币161万元,导致销售费用2018年度较2017年度大幅下降。

  根据弘润天源与经销商(包括关联经销商及非关联经销商)之间签署的协议,健康评估、器官功能调理等业务的结算价格为项目价格的八折,肿瘤预警及细胞存储业务的结算价格按公司具体营销活动确定,弘润天源按照结算价格与经销商进行结算,弘润天源不向经销商另行支付营销费用。

  管理费用2018年度较2017年增加人民币767.7万元,主要系长期待摊费用摊销额增加人民币522.2万元,以及员工薪酬及办公费的增加导致。

  会计师则认为根据弘润天源与经销商(包括关联经销商及非关联经销商)之间签署的协议,健康评估、器官功能调理等业务的结算价格为项目价格的八折,肿瘤预警及细胞存储业务的结算价格按公司具体营销活动确定,弘润天源按照结算价格与经销商进行结算,弘润天源不向经销商另行支付营销费用。报告期内弘润天源不存在利用关联关系规避应确认的期间费用。

  此外,弘润天源2015年、2016年、2017年、2018年1-8月的毛利率分别为87.55%、85.34%、90.96%、91.13%。深交所要求公司结同期同行业毛利率情况说明弘润天源毛利率的真实性。

  会计师认为,弘润天源提供的服务依托先进的细胞生物技术平台,所面向的消费群体多为高端消费者,产品附加值较高;同时弘天生物的固定成本及变动成本相对很低,故毛利率较高,具有其合理性。

  值得关注的是,深交所要求补充说明(一)标的公司2018年第四季度营业收入下滑,净利润为负,主要是标的公司员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留,标的公司的经营活动受到严重影响。在初始估值时,公司就已知晓标的公司存在的导致标的公司业绩下滑的事实。

  但2018年12月28日,公司披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》中,未披露相关事实,且未就上述事项充分做出风险提示。同时,2019年1月26日,公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中“购买弘润天源股权的作价依据及合理性”部分仍未充分说明上述相关事实及其影响。说明公司是否存在信息披露不完整、不真实、不准确的情况,并请公司独立董事说明在对上述股权购买事项进行事前认可时是否已充分关注到上述导致标的公司业绩下滑的事实,及是否尽到勤勉尽责义务。

  综上所述,公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》(2018年12月28日发布)等法律法规严格履行了信息披露义务。由于专业水平的限制,上市公司无法准确预计由于业绩变化对标的公司估值的影响,同时也出于维护标的公司市场声誉及员工个人声誉的考虑,公司在《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中未对该事项进行自愿性信息披露,未违反信息披露的相关规定,公司披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》不存在信息披露不完整、不真实、不准确的情形。

  深交所要求公司补充说明公司预计标的公司员工涉嫌诈骗事件对标的公司未来的经营不会产生重大影响的主要依据,并补充披露标的公司及其股东、董监高历次被行政机关立案调查或处罚情况。

  公司回复:2018年9月,标的公司3名员工被公安部门拘留,2018年10月,3名员工被取保候审。上述3名员工被取保候审事件预计不会对标的公司的生产经营产生重大影响。

  经核查,除已披露的上述三名员工被公安机关立案调查至今仍处于取保候审阶段外,标的公司及其股东、董监高2017年1月1日至今不存在被行政机关立案调查或处罚情况。

图片来源:123RF

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