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是否存在三类股东、体外资金循环?金科环境回复科创板首轮问询

导语在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示、其他事项七大问题共计57个问题。

资本邦 · 2019-08-23 · 文/陈小萌 · 浏览2901

  8月23日,资本邦讯,金科环境股份有限公司(下称“金科环境”)回复科创板首轮问询,同时更新2019年上半年财务数据。

      招股书显示,金科环境的主营业务是依托公司自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用技术、膜系统运营技术等三大核心技术,为客户提供装备及技术解决方案、运营服务以及资源化产品。公司业务的市场领域主要包括市政饮用水深度处理、市政污水和工业废水的深度处理及资源化利用等。金科环境第三大股东是北控中科成环保集团有限公司,持有金科环境股份有限公司1,762.50万股,占公司股份总数的22.87%。

  图片来源:上交所官网

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示、其他事项七大问题共计57个问题。

  其中,上交所要求公司说明股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”,是否符合相关规则要求;股东中私募股权基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序;发行人股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况;发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷,是否会影响控股权的稳定性。

  对此,金科环境回复:发行人机构股东中,包括3家法人股东利欣水务、北控中科成、清洁水公司,以及2家合伙企业股东中车光懋、易二零壹。除此之外,发行人股东均为自然人股东。发行人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。

  此外,上交所要求公司(1)披露对赌协议的内容、执行情况及对发行人可能存在的影响,是否存在触发对赌协议执行的情形,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)说明对赌协议是否彻底清理,是否符合《审核问答》等相关规定的要求,发行人的控制权是否稳定。

  公司回复:发行人及其股东与北控中科成之间不存在任何现行有效的对赌、估值调整、回购或类似条款,不存在导致发行人控制权变化的情形,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

  综上,中车光懋增资协议中,其对赌条款约定的事项是发行人IPO申请文件递交及完成的时间表相关事项,不涉及业绩承诺、估值机制。截至本问询函回复之日,发行人及其股东与中车光懋之间不存在任何现行有效的对赌、估值调整、回购或类似条款,不存在导致发行人上市后控制权变化的情形,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

  如上文所述,上述北控中科成增资协议及补充协议中不存在对赌条款;中车光懋原增资协议中,约定的触发对赌协议执行的情形均为发行人未能在特定期限内完成上市。截至本问询函出具之日,上述条款已终止。根据北控中科成、中车光懋及发行人的书面确认,截至本问询函回复之日,就上述协议,相关方不存在任何争议和纠纷,且在可以合理预见的范围内,不存在任何潜在争议和纠纷。

  北控中科成特殊条款已于增资协议之补充协议签署之日(2019年5月14日)终止,且其中不包含任何估值调整或对赌的约定,业绩承诺条款也不具有法律上的约束力,不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》规定的估值调整、对赌的情形。中车光懋对赌条款已于发行人向上交所递交本次发行及上市申请文件之日(2019年5月16日)终止。截至本问询函回复出具日,北控中科成、中车光懋与发行人及其股东之间不存在任何现行有效的对赌协议/条款。此外,已终止的相关对赌条款不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》中规定的应当清理情形。

  招股说明书披露,报告期内,公司的经营活动主要在境内,境外经营主要是公司凭借技术及综合实力赢得了意大利达涅利集团海外项目,2016年-2018年,该项目的收入分别为4,237.87万元、790.13万元和10.55万元。

  上交所要求(1)说明公司取得大利达涅利集团海外项目的背景,公司需履行的义务,相关设施的权属与到期后的处置安排;(2)说明报告期内仅有一单海外项目的原因,发行人是否具有海外竞争力;(3)结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的政治、贸易等关系,综合分析发行人在上述地区业务的可持续性;发行人境外经营是否符合当地的法律法规;是否取得了经营所必要的许可、认证;是否存在被当地有权机构处罚的情况。如存在影响发行人持续经营能力的情况,充分揭示风险。

  金科环境回复:报告期内,公司将业务发展的重点放在国内,从而导致海外项目较少。目前,中国水深度处理及资源化市场处于迅速扩大的趋势,对水深度处理及资源化再利用的需求不断增加,中国市场成为全球水处理市场的重要部分,公司业务发展的重点仍然在国内,满足国内市场需求为公司业务发展的重心所在。因此,在公司资金实力有限的情况下,报告期内,公司将资源重点用于拓展国内市场业务,导致国际市场业务收入占比有所下降。

  根据全球水智库(GWI)2018年公布的报告,公司在“全球水淡化和水再利用项目TOP15开发商”中(2017.07-2018.07新增处理规模),位列全球第11,是中国四家入围企业之一。公司开发并实施的唐山南堡污废水资源化项目在2019年4月英国伦敦举行的全球水智库(GWI)第十三届全球水峰会入围“2019全球水奖GlobalWaterAwards-年度最佳工业水处理项目”,是全球4个工业水入围项目中,中国唯一入围工业水项目。

  2、公司的核心技术获得了境外发明专利,有利于提高技术竞争力。

  3、公司实行中英文工作语言,多数管理层人员及核心技术人员具有流利的英语水平,并且积累了海外业务经验,具有开拓海外市场的技术与管理能力。综上,发行人在报告期内仅有一单海外项目系因为发行人业务重心仍在国内市场,发行人具有海外竞争力。

  招股说明书披露,报告期内,公司曾与实际控制人张慧春发生非经常性资金拆出。

  对此,上交所要求公司说明(1)上述资金拆借等行为发生的具体情况,包括逐笔资金支付时间、金额、原因、用途、余额及必要性等、相关的利息确认标准是否公允,利息支付情况,是否存在未收取利息的情况及原因,未来是否会持续存在资金拆借行为;(2)是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为,是否存在利用关联方进行体外循环的情况;(3)控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持,如有,是否影响发行人的独立性;(4)发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况;(5)资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况,发行人资金管理的内部控制是否有效。

  金科环境回复:发行人与关联方之间不存在异常资金周转、占用行为,不存在对关联方进行利益输送或利用关联方进行资金体外循环等情况。发行人控股股东、实际控制人张慧春已关于不占用发行人资金作出如下承诺:“本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定,不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其股东利益的行为。如出现因本人违反上述承诺与保证,而导致发行人或其他股东的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

图片来源:东方IC

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