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闻泰科技:贷款或导致公司负债及财务费用上升,现金流紧张

导语闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)董事会关注到近期公司股票价格波动较大。

资本邦 · 2019-09-05 · 文/Messi · 浏览1779

  9月5日,资本邦讯,闻泰科技(600745)发布风险提示公告。

  闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)董事会关注到近期公司股票价格波动较大,现就公司存在的有关风险向全体投资者提示如下:

  一、财务相关风险

  根据本次交易的方案,上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项,使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险:

  1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险。

  由于本次交易规模较大,上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中,境内收购中(收购合肥裕芯上层的股权),上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得35亿元人民币的兴业银行并购借款,贷款期限为五年,贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加2.75%,预计上市公司每年将产生利息费用2.63亿元人民币(暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响);同时上市公司已经取得6.50亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰,根据约定该部分外,上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款10.15亿元,借款年利率约定为10%,预计上市公司每年将产生利息费用1.015亿元人民币。境外收购中(直接收购或回购境外LP的财产份额),交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集,假设取得约8.235亿美元(若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算,折合56.32亿元人民币)的贷款,且假设境外利率为按照3个月Libor美元利率(2019年2月14日为2.69%)加2.75%,预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约3.06亿元人民币。交易完成后,上市公司上述利息费用合计约为人民币7亿元/年(未考虑并购借款本身的分期还款,且境外贷款实际利率可能高于目前假设),利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。若在极端情况下,上市公司无法足额募集配套资金,上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款,将会带来额外的资金成本,可能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。

  2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权,存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险。

  3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险。

  根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定,若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置,以及若发生借款人控制权变更,相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时,根据《GP资产收购协议》,如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的,小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作,GP转让方将尽其最大商业合理努力配合替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。

  二、商誉减值的风险

  本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后,上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》,假设本次交易于2018年初完成,上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元,分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.65%及169.40%。本次交易形成的商誉金额为236.63亿元。

  对于本次交易完成后形成的商誉,根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定,上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组,这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益,收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应,如果未来市场环境发生不利变化,上市公司及安世集团业绩不如预期,可能导致上述商誉存在大额减值,对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响,亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损,在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。

图片来源:123RF

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