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业绩大幅下滑的原因?天广中茂回深交所关注函

导语中茂园林受现金流紧张的影响,工程项目施工进度不及预期,进而影响公司工程款回收进度,加剧公司现金流紧张的问题,款项回收缓慢同时也增加了坏帐损失准备金的计提。

资本邦 · 2019-09-11 · 文/陈小萌 · 浏览816

  9月11日,资本邦讯,天广中茂(002509.SZ)发布关于深圳证券交易所关注函的回复公告。

  公告显示,公司于2019年9月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第339号,以下简称“《关注函》”)。

  深圳证券交易所就公司2019年9月5日披露的《第四届董事会第四十三次会议决议公告》称,公司召开董事会审议通过了《关于改选董事长的议案》,将公司董事长从高恒远变更为余厚蜀事项表示关注,要求公司做出书面说明并对外披露。公司现对《关注函》事项说明如下:

  一、公司详细说明本次董事会召集程序是否符合《公司法》、《公司章程》等规定,并确认本次董事会决议的法律效力。公司律师进行核查并发表明确意见。

  公司回复:

  (1)本次董事会由股东提案符合有关规定

  (2)本次董事会通知时间符合有关规定

  (3)本次董事会的决议具有合法有效性

  北京市博金律师事务所律师认为,公司本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,本次董事会会议的表决程序和表决结果合法有效。

  二、本次董事会以5票同意、2票反对通过《关于改选董事长的议案》,说明公司是否存在控制权争夺的事项,是否存在董事会无法正常履职的风险,如有,充分提示风险。

  对此,公司回复:

  (一)不存在控制权争夺的风险

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

  公司于2016年7月13日披露了《天广中茂股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》,公司原实际控制人陈秀玉女士从股权、董事会成员选任等方面均不存在上述具有控制地位,陈秀玉女士不再为公司的控股股东及实际控制人,且公司股权分散,不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上,亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形;公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议;公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。公司控股股东及实际控制人已由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人。

  公司目前暂不存在控制权争夺的风险。

  (二)董事会能够正常履职

  (1)公司最近召开的董事会会议为2019年9月5日召开的第四届董事会第四十三次会议,该次会议由公司十分之一以上表决权的股东提议召开,并由公司时任董事长召集召开,公司董事会仍可以正常召开。

  (2)本次改选董事长后,由原副董事长接任原董事长职务,董事会董事未发生变动,且公司认为新任董事长具备履行董事长职责的任职条件和工作经验,有能力遵照相关法律法规召集、主持董事会。

  本次改选董事长后,公司董事会仍可保持正常运行,不存在无法正常履职的情况。

  三、公司公章及部分子公司印章、证照由深圳市东方盛来投资管理有限公司委派人员单独保管,公司说明上述行为是否符合公司章程及内部控制管理要求,内部控制是否存在重大缺陷,并说明公司拟采取的措施。

  公司回复:

  (一)公司上述行为符合公司相关内部控制管理要求

  (二)公司内部控制不存在重大缺陷

  公司用印时均严格按照相关印章管理办法进行审批,虽上述印章、证照曾被相关保管人员带离公司、子公司注册地、办公地,对公司的日常用章造成了较大影响,但在相关审批程序完备的情况下,相关用章工作仍可完成。故内部控制不存在重大缺陷。

  截至2019年9月11日,公司公章、公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司的公章、法定代表人私章、网银等印鉴已全部收回。

  四、公司详细说明本次董事长变更对公司的影响,并充分提示风险。

  公司回复:本次审议董事长变更议案的第四届董事会第四十三次会议是由公司十分之一以上表决权的股东提议召开的,根据有关股东出具的《关于提请公司董事会改选董事长的函》,本次董事长变更事项是在综合有关监管部门的意见下,以保证董事长及董事会能有效地履行其职责,维护公司董事会规范运作为前提进行的。

  通过对新任董事长的教育背景、工作经历、任职资格等方面进行认真审核,公司认为新任董事长具备履行董事长职责的任职条件和工作经验,能够胜任所聘岗位的职责要求,具备担任公司董事长的资格。

  故本次董事长变更不会影响公司董事会依照有关法律法规正常履行相应的职责。

  同日,公司对半年报问询函进行回复。

  对于报告期内业绩大幅下滑的原因,公司回复:2019年全球经济放缓及继续受国家对房地产行业的调控、融资机构收紧信贷政策等宏观因素影响,国内民营企业的融资环境较2018年更为紧张,2019年园林建筑业继续面临着严峻的考验。园林建筑作为重资金驱动的行业,受货币和信用紧缩等宏观因素影响,园林行业整体营收水平均有出现较大下滑情况。广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)受现金流紧张的影响,工程项目施工进度不及预期,进而影响公司工程款回收进度,加剧公司现金流紧张的问题,款项回收缓慢同时也增加了坏帐损失准备金的计提。

  2018年上半年园林板块营业收入占公司总营业收入73.02%,2018年上半年园林板块净利润占公司总净利润78.21%,为公司盈利主要来源,报告期公司业绩同比大幅下滑主要系园林板块营业收入的大幅下降所致。

  2019年上半年园林板块营业收入较2018年上半年减少109,547.18万元,同比下降89.63%,园林营业收入下降金额占公司营业收入总降幅金额的比例90.11%;2019年上半年园林板块净利润较2018年上半年减少27,345.54万元,同比下降143.07%,园林净利润下降金额占公司净利润总降幅金额的比例82.68%。

  受园林板块业绩大幅下滑影响,公司营业收入同比下降72.64%,公司净利润同比下降135.33%。

  此外,公司称报告期公司业绩的大幅下降主要系公司现金流紧张导致的工程项目施工进度缓慢及部分业务收缩所引起,为解决流动性问题,公司正在积极引进战略投资伙伴并拓宽融资渠道。公司负责开展园林、生物、消防三大主营业务的中茂园林、电白中茂生物科技有限公司及福建天广消防有限公司的经营团队及主要资产等未发生较大变化,待公司流动性问题解决即可逐步恢复盈利能力。

  故公司仍具备持续经营的能力。

图片来源:123RF

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