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是否存在潜在纠纷?金现代IPO获反馈

导语2015年6月山东金码股东以山东金码100%股权作价8,899.53万元对金现代有限进行增资,增资完成后山东金码成为发行人子公司。

资本邦 · 2019-10-12 · 文/赵雯 · 浏览3545

  10月12日,资本邦讯,金现代信息产业股份有限公司(下称“金现代”)发布关于在创业板首次公开发行股票申文件反馈意见。

  一、规范性问题

  1、申报材料显示,发行人前身金现代有限的股东主要为自然人和持股平台,在2015年改制前集中引入了北京昆仑同德、克拉玛依昆仑朝阳、青岛华耀和济南华科等股东。

  请发行人:(1)结合金现代有限历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况,补充说明历次股权转让、增资的原因和背景,转让及增资价格确定的依据及合理性、投资倍数是否符合商业逻辑、所履行的法律程序,价款支付情况,股东资金来源及其合法性,历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的,说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序,是否经有权主管部门确认;(2)补充披露金现代有限直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历、是否为党政机关领导干部,以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据,对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东,说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(3)补充披露发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过对赌协议、是否存在代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、核查方法并发表意见。

  2、申报材料显示,发行人因收入确认会计政策等事项调整,对2015年至2016年的财务情况进行了追溯调整,导致发行人2015年股改时净资产发生了变化。(1)请发行人补充说明会计政策调整的具体内容及对发行人主要财务数据的影响,是否履行相应的审议程序,说明发行人是否因本次追溯调整受到股转公司等监管部门的监管措施;(2)请保荐机构、发行人律师对下述事项进行核查并发表意见:金现代有限整体变更设立股份有限公司的相关程序是否合法合规,改制中是否存在侵害债权人合法权益情形,是否与债权人存在纠纷,有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

  3、申报材料显示,2015年6月山东金码股东以山东金码100%股权作价8,899.53万元对金现代有限进行增资,增资完成后山东金码成为发行人子公司。山东金码的股东历史上存在代持和委托管理的约定。请发行人:(1)补充披露山东金码被收购前一年财务数据和主营业务开展情况,说明发行人收购山东金码的原因和背景,说明发行人收购价格是否公允;(2)补充说明山东金码股东签署的《股权代持协议》和《股权托管协议》的主要内容,说明山东金码股东约定股权代持和委托管理的原因和背景,说明黎峰同时委托他人持股又受他人委托管理股权的合理性,是否为股东真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否为规避法定义务或监管;(3)补充说明山东金码《股权代持解除协议》的主要内容,解除代持的原因及合理性,是否为股东真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,解除过程是否合法合规,是否可能影响发行人的股份清晰、稳定;(4)补充说明山东金码2013年股东增资的作价依据和合理性、价款支付情况,股东资金来源及其合法性,该次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,新增股东是否知悉相关股东的股权代持和委托管理约定。涉及国有产权变动的,说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序,是否经有权主管部门确认;(5)结合山东金码股权结构、三会运作和重大事项决策程序以及收购前后对发行人财务数据的影响情况,说明认定同一控制下收购是否符合《证券期货法律适用意见第 3号》的规定,说明发行人主营业务是否发生重大变化;(6)说明山东金码在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形,是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、核查方法并发表意见。

  4、申报材料显示,发行人股票于2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌,且在挂牌期间两次定向增发,并于2017年12月终止挂牌。请发行人:(1)补充说明挂牌后的历次定向增发是否经过有权机关审批或备案,定向增发股份价格的确定依据及存在差异的原因,认购对象的资金来源及其合法性;补充披露定向增发募集资金的金额、投向、资金使用率和使用安排,是否实现相关投资效益;(2)补充披露挂牌后通过协议转让或定向增发取得股份的自然人股东的履历和法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(3)补充说明发行人股东中是否存在三类股东,说明发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况,股东人数是否存在超过200人的情形;(4)说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异,如有,请列示对照表予以解释说明;(5)说明挂牌后在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性,是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定,是否履行必要的程序,是否存在违法违规情形,是否构成本次发行上市的法律障碍;(6)说明发行人终止挂牌的原因,是否履行必要的程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  5、申报材料显示,发行人申报前一年内存在股东转让股份及员工持股平台增资的情形。请发行人:(1)结合新增股东基本情况,补充说明2017年12月股东转让股份的原因和背景,转让价格确定的依据及存在差异的合理性,价款支付情况,股东资金来源及其合法性,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否为股东的真实意思表示;(2)补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况,受让股份的定价依据,取得股份的价款支付情况及资金来源,合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况,合伙人结构的变动情况。补充说明离职转让股份的约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  6、申报材料显示,保荐机构光大证券持有发行人150.6万股股份,占比0.4429%。请保荐机构、发行人律师说明光大证券持股发行人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定。

  7、申报材料显示,实际控制人黎峰与发行人股东黎莉系姐弟关系,股东克拉玛依昆仑朝阳、北京昆仑同德、克拉玛依昆仑同德存在关联关系。请发行人补充说明除已披露的股东之间的关系外,股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系,补充说明最近一年新增自然人股东陶允翔与克拉玛依昆仑同德第一大出资人陶翔宇是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  8、关于同业竞争。据招股说明书披露,发行人关联企业和曾经的关联企业中存在多个主体经营业务范围包括电力工程的设计、咨询和软件开发等,发行人原监事张方恒持股企业与发行人的住所同在一处房屋建筑物。请发行人:(1)说明相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务、主要财务数据,与发行人是否存在经营同类业务或上下游关系的情形,是否持股与发行人业务相同或类似的主体,是否构成发行人本次发行上市的法律障碍;(2)说明相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商,与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来,是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况,是否存在利益输送;(3)补充说明发行人原监事张方恒、刘亮的提名人以及其辞任监事的原因及合理性,说明张方恒持股企业与在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,是否与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  9、关于发行人下属培训学校。据招股说明书披露,发行人于2015年5月举办了一所民办非学历教育培训机构并取得《民办学校办学许可证》。请发行人:(1)说明举办民办非学历教育培训机构的原因,与发行人主营业务的关系;(2)说明办学过程是否符合《民办教育促进法》的规定,发行人是否是适格办学主体,是否办理法人登记,是否涉及实施义务教育,所聘任的教师是否具有国家规定的任教资格,学校办学场所是否合法合规,是否存在涉及学历教育的误导性广告宣传。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  10、关于发行人业务资质。据招股说明书披露,发行人通过了信息技术服务管理体系、信息安全管理体系的认证,持有三级信息系统集成及服务资质。山东金码持有三级保密资格单位证书。请发行人:(1)结合发行人及其子公司的具体业务情况,补充披露发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证,取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间;(2)补充披露发行人是否符合高新技术企业认定条件,是否存在认定风险;(3)补充说明发行人及其子公司取得的三级信息系统集成及服务资质和三级保密资格单位证书的法律效力和业务开展范围,说明发行人及子公司提供的产品和服务是否符合国家有关政策规定,是否存在泄漏国家秘密和商业秘密的情形和潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  11、关于发行人用工和社会保障。申报材料显示,报告期末发行人员工近1800人,报告期内,职工薪酬占主营业务成本的比例分别为70.86%、67.50%、60.02%和64.62%。发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人:(1)按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、任职要求、岗位职责、工作区域、平均薪酬等,说明发行人员工、尤其是技术人员的招聘途径;补充说明2017年开始加大异地招聘力度和采用劳务派遣用工的原因;(2)说明发行人主营业务开展是否高度依赖技术人员的自身技术水平和外购技术服务,技术人员相关技术认证的认证主体和依据;(3)说明发行人是否存在劳务外包、职业院校实习等用工形式,相关劳务用工是否合法合规;(4)说明发行人员工的薪酬是否明显偏离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平,说明人员、岗位配置是否与业务规模相匹配;(5)区分具体岗位补充披露报告期内发行人员工的变动情况,说明员工特别是技术人员的离职率是否异常,是否存在员工离职影响正常经营业务开展的情形;(6)按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因分类说明对应的人数,是否具备合理性;说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  12、关于关联方及关联交易:(1)请发行人逐笔说明报告期内关联方交易的必要性、合理性、真实性、价格公允性;(2)请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形;(3)请发行人说明报告期内发生关联方拆借的原因及资金用途,说明整改措施、相关内部控制执行是否有效;说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业,上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系,在报告期内是否发生交易,说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形;(4)请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水,是否存在利益输送;是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

  13、关于重大资产重组:(1)请发行人说明自设立以来,历次同一控制下企业合并(包括收购少数股权)的相关情况,包括但不限于:收购时间、收购双方、涉及股权比例、对价及公允性、同一控制的认定依据、合并日的确定、合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值、少数股东权益、收入、净利润、账务处理方式、自年初至合并日的经营成果和现金流量;请发行人说明2015年支付现金159.15万元购买济南华颖、济南金现代股权的原因及相关情况,说明不作为报告期内的股权收购行为进行披露的原因;说明济南华颖在2018年注销的原因及合理性;(2)请发行人说明并补充披露发行人报告期内同一控制下企业合并是否构成重大资产重组,说明收购后运行时间是否满足相关要求;(3)请发行人说明收购山东金码支付方式为金现代有限发行股份购买的原因,列示2014年至2017年发行人及山东金码的净资产、收入、净利润情况,请说明山东金码被发行人收购后业绩下滑的原因;2015年6月23日以山东金码评估值8,899.53万元对金现代进行增资后占其46.875%股份、2015年6月29日外部投资者以4950万元对发行人进行增资后占其4.95%股份,请发行人说明两次增资估值差异较大的原因及合理性;(4)请发行人说明从12年便无法正常参与北京金现代相关重大经营及财务活动,失去控制权,直至2017年7月才将上述股权作价1080万元转让给小股东的原因及合理,说明定价的依据及公允性,说明发行人初始投资成本、2015年-2017年北京金现代净资产、收入、净利润情况,说明股权转让对发行人的影响;2017年8月发行人以7.5元/股价格定向增发1600万股普通股,北京诚信天宏科技股东王庆华认购136万股,请发行人说明在同一时间将金现代股权转让给北京诚信天宏科技与王庆华认购发行人股份是否有相关性,是否存在利益输送行为;(5)请发行人说明2017年9月转让英利金码48%股权的原因及对发行人的影响,说明发行人初始投资成本、2015年-2017年英利金码的净资产、收入、净利润情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

  14、关于营业收入:(1)请发行人说明合作伙伴模式和终端客户模式下获取订单方式,与比同行业上市公司对比说明是否存在重大差异;说明不同客户模式下的定价方式、结算方式、对应收入及其变化情况和匹配关系;说明是否存在同一产品(服务)在不同的客户模式下价格差异较大的情形,如有,请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性;(2)请发行人列示不同客户模式下各期不同产品类型的收入、毛利率,并说明对不同模式下收入变动原因;(3)对于软件开发及实施业务,请发行人分别列示按项目整体结算、按服务工作量结算的收入、毛利率;说明两种结算模式下服务内容是否存在差异,说明不同结算模式下收入确认的原则是否符合企业会计准则规定、是否符合行业惯例,说明不同结算模式下收入变动的原因,说明按服务工作量结算模式下收入增长高于按项目整体结算模式下收入增长的原因;请列示报告期内软件开发及实施业务主要项目的相关信息,包括但不限于:客户名称、项目名称、项目内容、招投标方式、合同签订日期、项目约定期限、项目开始日期、项目结束日期、合同金额、总收入、预计总成本、结算方式、累计及当期收入、累计及当期毛利率、收款金额及项目进度、付款进度是否与合同约定一致,列示存货、预收、应收相对应的金额;说明实际工期与合同约定是否存在较大差异及其原因,实际总收入、总成本与合同总收入、预计总成本是否存在较大差异及原因,项目进度、结算进度、收入进度是否存在较大差异及原因;(4)请发行人说明报告期内运营维护服务收入波动的原因,说明运维服务收入增长低于软件开发及实施收入增长的原因;说明软件开发及实施完毕后是否存在免费运维期间、是否预提了相关费用;说明报告期内运营维护服务在不同收入确认原则下各期收入金额及变动原因;(5)请发行人详细说明并披露电力、铁路、石化等不同行业客户收入变动的原因及未来发展趋势;(6)请发行人说明报告期内第4季度收入占比逐年提高的原因及合理性,说明是否符合行业惯例;(7)请发行人说明报告期内各年投标的中标情况,包括项目名称、是否中标、未中标原因、中标公司名称、投标保证金金额、是否已经收回;(8)请发行人定量分析国家电网等电力行业公司对发行人软件开发服务需求,说明发行人在电力行业未来发展空间,是否存在瓶颈,是否会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响;请结合行业竞争态势、与合作伙伴公司的竞争关系、技术专利等,说明公司的行业地位,核心竞争力,核心技术是否具有独家性和排他性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

  15、关于客户:(1)请发行人补充说明报告期内合并前前十大客户的基本情况,包括合作历史、获得订单的方式、定价政策、销售内容及对应的销售收入、毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、是否存在关联关系;(2)请发行人补充说明合并前前十大客户变化的原因,新增客户的拓展方式,每年新增客户的合作背景,与发行人是否存在关联关系;新增客户对当年营业收入的影响程度、不同客户之间毛利率差异的原因;说明发行人向客户提高服务是否需要相应的供应商资格,如果有请详细说明情况,包括资格认证主体、程序、认证时间、资质有效期限、到期是否存在续证风险;(3)请发行人列示报告期内合并后前十大客户的收入、毛利率,说明是否涵盖了两大电网企业、五大发电集团,说明占上述主要客户采购类似服务的比例;(4)请发行人说明客户比较集中是否符合行业惯例,是否对单一客户严重依赖,如果有请说明原因及对持续经营的影响;(4)请中介结构说明对发行人客户核查的情况,包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  16、关于供应商:(1)请发行人补充说明技术服务采购、软硬件采购的主要内容及用途、占所开发项目成本的比例,说明相关项目是否对相关技术服务采购存在重大依赖;(2)请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况,包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、注册资本(实缴)、经营范围、合作历史等;各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况,新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因;发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况;与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来;(3)请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程,说明发行人主要原材料采购单价是否公允,结合主要原材料市场价格变动情况,说明采购单价变动的原因及合理性;说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例;(4)说明是否存在既是客户又是供应商的情况,如有请逐笔列示采购和销售的内容,说明原因及合理性、价格的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  17、关于营业成本:(1)请发行人结合软件开发及实施、运行维护服务的实际情况说明营业成本的核算及结转方法;说明成本核算的过程和控制的关键环节,并举例说明成本核算的规范性、准确性;说明报告期内在财务报表中列示的成本、费用的确认和计量是否真实、准确、完整;(2)请发行人说明不同类型收入对应的成本明细;结合项目情况、人员变动、工资薪酬政策调整情况,说明人工成本变动的原因及合理性;说明报告期内开发人员不同级别的人均工资的水平,并于同行业进行比较说明是否合理;(4)请发行人说明差旅费用的相关政策,结合人员情况、项目情况说明该部分费用变动的原因及合理性;(5)请结合项目情况说明软硬件采购、技术服务采购成本的原因;说明间接费用的构成及变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  18、关于毛利率:请发行人分别说明在合作伙伴模式和终端客户模式下对软件开发及实施业务按项目整体结算和按服务工作量结算下对应的收入、毛利、毛利率,量化说明报告期内各类型业务毛利率变动的原因;(2)请发行人分别说明在合作伙伴模式和终端客户模式下对运行维护服务按不同结算模式下对应的收入、毛利、毛利率,量化说明毛利率变动的原因(3)请发行将不同业务类型的毛利率分别于同行业同类型业务可比上市公司进行对比,量化说明毛利率差异的原因及合理性;详细说明报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  二、信息披露问题

  19、据招股说明书披露,发行人报告期内收购了子公司青岛金现代49%股权,并转让了子公司北京金现代51%股权、英利金码48%股权。请发行人:(1)补充披露青岛金现代历史沿革、主要财务数据和主营业务开展情况,说明发行人收购其少数股权的原因,说明相关交易的定价依据及其公允性;补充披露少数股东王志杰的基本情况和近五年的工作履历,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(2)补充披露出售前一年北京金现代和英利金码的主要财务数据,并结合其历史沿革和主营业务开展情况,说明发行人出售其股权的原因及合理性,以及对发行人业务的影响程度;(3)补充说明发行人自2012年底开始无法正常参与北京金现代相关重大经营及财务活动,对其失去了有效控制,也无法施加重大影响的判断依据,并结合北京金现代的三会运作情况和重大事项决策情况说明发行人丧失控制权的合理性;(4)补充披露少数股东北京诚信天宏科技有限公司的自然人股东的基本情况和近五年的工作履历,补充披露英利金码其他股东的基本情况及穿透后的控制权结构,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系,与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司,是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司;(5)补充说明出售北京金现代51%股权的定价依据及其公允性,与受让方北京诚信天宏科技有限公司的股东王庆华入股发行人是否为一揽子交易,是否存在其他利益安排和协议约定,是否存在利益输送;(6)补充说明出售英利金码48%股权价格为0元的原因及合理性,是否存在其他利益安排和协议约定,是否存在利益输送;(7)补充说明报告期内发行人各子公司设立和存续的合法合规性;说明发行人对子公司是否具备控制力,说明发行人能否从子公司获取持续分红,是否不存在影响发行人持续盈利的情形。

  请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  20、关于发行人的主要产品和服务。据招股说明书披露,发行人主要向发电企业和供电企业提供软件开发、实施及运行维护等服务,报告期内软件开发及实施业务收入占比在98%左右。请发行人:(1)结合主要业务合同内容,说明软件开发及实施业务的业务实质,与发行人主要软件产品的关系,说明发行人业务模式与同行业可比公司是否存在显著差异;结合具体经营模式,明确主营业务属于软件产品销售还是软件技术开发业务,说明软件产品是定制化产品还是标准化产品;(2)补充披露软件产品收入和对外提供技术服务收入的金额和占主营业务收入的比重;(3)结合发行人主营业务开展情况和软件产品对发行人业务的贡献程度,说明发行人认定为软件企业是否合理;(4)说明发行人对外采购技术服务的主要内容和采购原因、外购技术服务与发行人主营业务的关系,说明部分软件产品基于他方平台构建的原因及合理性,说明发行人核心技术是否依赖第三方,主营业务是否缺乏独立性;补充说明发行人是否存在总包项目后分包实施的情形;(5)按照业务类别补充披露发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况,包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势,发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况。请保荐机构核查并发表意见。

  21、关于发行人的客户。据招股说明书披露,报告期内,发行人对国家电网公司最终控制的客户的销售收入占营业收入的比例分别为83.52%、71.25%、73.55%和61.33%,占比较高。发行人的销售模式为直销模式,可细分为合作伙伴模式和终端客户模式。请发行人:(1)补充说明相关销售模式的具体含义和区别,与客户的权利义务关系,不同销售模式下发行人销售内容、销售定价、销售客户类型、销售毛利率的差异情况;(2)补充说明各主要业务类型下前十大客户情况,包括客户名称、设立时间、实际控制人、注册地、注册资金、合作历史、使用发行人产品的最终用途、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率等;(3)分析主要客户销售金额变动的原因及合理性,各期新增客户的原因及合理性;说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性,客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;(4)补充说明发行人针对不同客户的同类产品或服务的销售单价和毛利率是否存在明显差异,发行人对国家电网公司是否存在业务依赖,是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排;(5)补充说明发行人获取客户订单的合法合规性,是否履行相应的招投标程序;(6)补充说明南京南瑞集团公司等客户同时为发行人主要供应商的原因及合理性,对应采购与销售的具体关系,并说明招股说明书所述“与南京南瑞集团公司、北京中恒博瑞数字电力科技有限公司等公司共同承担国家电网生产管理相关系列软件系统的建设”业务开展模式的具体含义,相关权利义务划分和收益分配情况;(7)结合产品结构和客户群体以及同行业公司的情况,补充说明毛利率和净资产收益率逐年下滑的原因、合理性,与行业趋势是否一致,是否存在影响持续盈利能力的重要不利因素。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  22、关于发行人的供应商。据招股说明书披露,发行人成本构成中以职工薪酬和差旅费为主,对外采购成本占比较低。公司对外采购主要包括技术服务采购、基础软件采购以及硬件采购。请发行人:(1)补充披露报告期内各期采购结构和金额变动的原因及与产品结构、业务规模变化的匹配性,说明主要采购价格波动的原因及合理性;(2)分采购类别(其中技术服务采购按采购原因分类)披露前十大供应商情况,包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性,并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性,各期新增供应商的原因及合理性;说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性,供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;(3)说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在供应商中持有股权等权益;(4)说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形,如是,说明贸易商的基本情况及产权控制关系,补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称,说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送;(5)补充说明主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系,报告期内与相关主体是否存在业务和资金往来,交易定价是否公允,是否存在为发行人分摊成本、费用的情形;(6)补充说明供应商是否具备相应的经营资质,发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施,是否存在供应商违法经营的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查方法和核查过程并发表意见。

  23、关于关联方和关联关系。据招股说明书披露,发行人报告期内存在部分关联主体已注销,报告期内存在少量关联销售和采购。请发行人:(1)补充披露相关主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务情况和主要财务数据等,补充说明其主要客户和供应商情况,是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来;(2)补充说明相关主体注销的原因、过程和合法合规性,补充披露相关主体资产和人员的去向;(3)补充披露已注销主体的注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、对发行人经营业绩的影响,注销后是否存在潜在纠纷;(4)补充说明和远智能和中仪智能是否与发行人持续交易,补充说明其他关联采购和关联销售自2016年起就终止的原因及合理性,结合相关交易的内容、定价依据及市场第三方价格等要素说明相关交易是否公允,是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形;(5)补充披露发行人收购百特安茂持有的济南金现代2%的股权的主要内容和发生原因、必要性,相关交易作价是否公允;(6)补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途,资金拆出、归还路径,计息情况及依据;说明报告期内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形;(7)严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、核查方法并发表意见。

  24、关于发行人的合作研发。据招股说明书披露,发行人一直坚持自主研发,相关专利、技术主要为自行研发而来,而申报材料显示专利中,2项系和国家电网公司、天津市电力公司及北京智安邦科技有限公司合作研发取得,1项系和华电国际电力股份有限公司邹县发电厂合作研发取得。请发行人:(1)补充说明招股说明书等信息披露是否真实、准确、完整,自行研发和合作研发的表述是否存在矛盾;(2)补充说明发行人上述合作研发的背景、原因,研发投入情况、权利归属、使用情况和收益分配机制,是否存在技术纠纷或潜在纠纷;(3)结合发行人业务开展模式,说明与客户共同合作研发是否合理、是否具备商业逻辑,按项目整体结算的软件开发及实施业务形成的项目成果对应的产品署名权和知识产权的归属,补充说明发行人业务开展过程中对客户是否存在严重技术依赖,发行人是否主要为客户提供非核心工序的劳务外包服务;(4)补充说明发行人的部分专利、软件著作权等无形资产权属人仍然为股改前有限公司名称的原因,是否影响发行人的资产完整。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  25、关于发行人的资产完整。据招股说明书披露,发行人存在3项房屋建筑物未取得产权证书,该处房产系公司与和济南齐鲁软件园发展中心有限公司(以下简称齐鲁软件园发展中心)签署联建协议参加“奥盛大厦”项目的联合建设而取得的。请发行人:(1)结合联建协议的主要内容,补充说明联建的具体内容、发行人参与联建的主要投入情况及其主要权利义务,说明齐鲁软件园发展中心与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;(2)补充说明相关房屋建筑物办理产权证书是否存在法定障碍,是否存在无法办理的风险;(3)补充说明由齐鲁软件园发展中心持有土地使用证、土地使用权暂时不进行分割的原因及合理性,是否存在利益输送;(4)补充说明报告期内对外出租部分办公场所的原因,承租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;说明同类型物业出租价格差异较大的合理性,租金定价是否公允;(5)补充说明租赁房屋(含员工临时宿舍)的可替代性和必要性,出租方是否具有处分权,是否完成租赁备案登记手续,租赁合同是否合法有效,说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;租金定价是否公允;说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重,是否存在搬迁风险,如存在,说明对发行人生产经营的具体影响;并补充披露发行人搬迁费用及承担主体;(6)补充说明发行人存在多处房产对外出租的同时租赁他人经营性租赁房屋和建筑物的合理性和必要性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、核查方法并发表意见。

  26、据招股说明书披露,发行人技术、研发人员比例超过90%。请发行人补充披露计算机软件著作权、软件产品以及各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷和侵犯他人权利的情形,核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果,核心技术人员和主要研发人员构成,各自的技术专长领域,所取得的专业资质及重要科研成果,最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响,公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定,公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术泄密的具体手段和措施。结合国内主要可比上市公司的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较,补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性。请保荐机构核查并发表明确意见。

  27、关于发行人税收优惠政策。据招股说明书披露,2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,发行人税收优惠占当期利润总额比例分别为65.52%、14.60%、12.74%和16.08%。请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定,发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖,并发表明确意见。

  三、与财务会计资料相关的问题

  28、关于期间费用:(1)请发行人说明销售人员的销售政策、差旅费政策、销售人员数量,结合以上原因分析销售费用中职工薪酬、业务招待费、交通差旅费变动原因及合理性;请说明中标服务费主要包含的内容、支付对象及支付方式,说明变动原因;(2)请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性;请发行人说明中介咨询费的详细情况,提供服务的机构名称、服务内容、付款方式;(3)请发行人详细说明研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况,如何合理划分研究与开发阶段,是否存在开发支出资本化的情况并进行说明,解释变动原因及合理性;结合高新技术企业申报中研发费用归集的方法、金额与招股书中相关信息、所得税研发费用加计扣除金额进行对比,说明不同研发费用的核算口径及标准,是否符合相关规定;(4)请发行人说明购买的结构性存款在未到期前确认相关收益是否谨慎,说明计提的过程及依据,确认相关利息收益作为经常性损益是否符合相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  29、关于应收票据及应收账款:(1)请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策,以及是否得到严格执行,是否利用放宽信用政策来维持业务,说明应收账款增长率高于收入增长率的原因及合理性;(2)请列示合并前前十大应收客户的名称、收入金额、期末应收账款余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、信用期外金额、期后回款金额、超期未回款的原因、预计回款时间,并结合重点客户进行重点分析;(3)请说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否形成回款计划,尤其是账龄在两年以上的应收账款,是否存在无法收回的风险,是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分,说明不单独计提坏账的原因;(4)请发行人按客户行业列示各期末应收账款余额及坏账金额,说明至反馈意见回复日的回款金额及比例;说明各期末应收票据的种类及金额,说明期后兑付金额及比例;(5)请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见;(6)请列明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息,截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细,补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系;列明各期期后票据到期兑付的相关情况,是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明;(7)说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为,如有请列明详细情况,应收账款转为应收票据的,其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备;(8)请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户,银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致,请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比,若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况,并进行相关解释;请说明应收票据期末盘点情况,是否存在差异并说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  30、关于存货:(1)请发行人说明各期末未完工软件开发及实施成本变动的原因及合理性;请发行人说明不同结算方式下各期末未完工软件开发及实施成本;(2)对于未完工软件开发及实施成本,请逐项说明具体实施情况(各种成本构成及金额)并明确说明是否存在未按照合同约定的时间进度开展工作、未按照合同约定的时点进行验收或未按照合同的约定时点收到相关款项等可能导致项目成本出现减值的情形;(3)请发行人列示未完工软件开发及实施成本的库龄及对应的合同金额、预收账款金额,说明超过一年未验收的原因,是否存在减值风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  31、关于股份支付:请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付,说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付是否存在服务期限等限制性条款,说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;结合历次股权变动情况、股份改制过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务,并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

  32、关于其他应收款:请发行人说明公司备用金的管理政策,说明各期末都同时存在大额应收备用金余额和应付员工费用余额的原因及合理性,说明各期末是否存在已经发生但未确认的跨期费用,说明2015年末应收备用金额远高于其他年末金额的原因;列示各期末应收备用金前十大员工明细,包括姓名、职务、金额等,说明对个人应收备用金余额较大的原因、支付方式、资金用途、期后具体使用情况,是否符合内部控制相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  33、关于固定资产:请发行人结合固定资产投入和研发投入进一步说明公司的核心技术和核心竞争力,量化分析核心技术对发行人利润的贡献;请说明现有固定资产是否支撑公司的技术研发和软件开发业务。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  34、关于应付账款、其他应付款:请发行人列示报告期内应付账款前十名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄,说明应付账款期末余额变动的原因及合理性;请发行人说明其他应付款中待支付股权收购款形成的原因、未支付的原因及期后支付情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  35、关于税费:请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况,包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额;说明进项税额与产品采购、固定资产购置金额,销项税额与销售收入的勾稽关系;请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项;说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目;说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异,解释差异的原因;说明报告期内收到的税费返还的计算过程;说明如何区分增值税免税收入及增值税退税收入,列示相关收入的金额及占比,补充披露报告期内享受的税收优惠的构成明细并说明计算过程;说明报告期各期末应交所得税余额占全年应交金额的比例与各期四季度收入占全年收入比例差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  36、关于职工薪酬:请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况,并与行业水平、当地平均水平的比较情况,说明是否存在通过少计或压缩人工成本而增加利润的情形;说明报告期内各年度的人工成本总额,与相关资产、成本、费用项目之间的关系,人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  37、关于投资收益:请发行人说明报告期内母公司投资收益产生的原因,说明与合并后投资收益差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  38、请发行人说明(1)“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表;(2)请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致,是否与相关会计科目的核算项目勾稽;(3)公司报告期内每期经营性现金流量净额均远低于净利润,请说明公司现金流量是否存在较大风险,对发行人持续经营运转是否存在重大不利影响,说明是否符合行业惯例。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

  四、其他问题

  39、请发行人说明在新三板摘牌的原因,说明在新三板挂牌前后相关财务信息披露是否与本次申报创业板IPO披露一致,若有差异请列示并详细说明差异的原因;请发行人说明原财务总监曲言芳的简历,说明其在2017年9月离职的原因及目前的任职情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

  40、关于业绩波动:请发行人说明报告期内净利润及扣非后净利润变动与收入变动不一致的原因,说明与同行业上市公司业绩波动情况是否一致。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

  41、请发行人说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请保荐机构、申报会计师进行核查,就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

  42、请发行人说明申报期内现金交易情形(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

  43、请发行人说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因。请保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

  44、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符合中国证监会和深圳证券交易所相关规则的规定,并按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

  45、请发行人按照创业板公司招股说明书内容与格式准则的规定,补充披露发行人董事、监事、高级管理人员基本情况及报告期内的变动情况和原因。请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为失信被执行人,独立董事是否具备其履职所必需的工作经验。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  46、请发行人补充披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务,说明发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的,是否存在税收风险及对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  47、请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务,通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要,核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等,并就下列事项发表明确意见,包括但不限于:(1)发行人公司章程是否符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记;(2)发行人是否依法合规建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度;发行人组织机构是否健全、清晰,其设置是否体现分工明确,相互制约的治理原则;发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用;(3)三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作,发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明,内部监督和反馈系统是否健全、有效;(4)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障;(5)发行人是否建立健全且运行良好的组织机构,建立现代企业制度,对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护。。

  48、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。

  49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

  50、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。

  51、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。

头图来源:123RF

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