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重组交易是否存在定金损失风险?银泰资源回复问询

导语深交所请公司说明交易对方以标的公司16.25%的股权质押予公司是否能够对公司支付的定金提供充分的担保,并充分揭示可能发生定金损失的风险。

资本邦 · 2019-10-15 · 浏览2103

  10月15日,资本邦讯,银泰资源(000975)发布关于深圳证券交易所《关于对银泰资源股份有限公司的重组问询函》的回复公告。

  深交所注意到,预案显示,为表示上市公司的交易诚意,双方协商一致,在相关条件全部成就之日起5日内,上市公司向交易对方支付6亿元定金。为担保交易对方按照《框架协议的补充协议》约定及时向上市公司返还定金并支付资金占用补偿、履行定金罚则条款,交易对方应与上市公司签署股权质押协议,将交易对方所持标的公司16.25%的股权质押予上市公司。

  1.公司说明交易对方以标的公司16.25%的股权质押予公司是否能够对公司支付的定金提供充分的担保,并充分揭示可能发生定金损失的风险。

  公司回复:根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中标的公司100%股权的预估值暂定为50亿元左右,最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据,由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。以标的公司100%股权的预估值50亿元计算,交易对方所质押的标的公司16.25%股权价值约为8.125亿元,高于公司向交易对方支付的定金金额,交易对方以标的公司16.25%股权质押予公司能够对公司支付的定金提供充分的担保。

  2.说明公司违反《框架协议》导致定金无法返还的具体情形。公司回复:根据《框架协议的补充协议》第3.1条规定:“如因公司违反《框架协议》

  导致本次交易终止,则公司无权要求返还定金,该定金归交易对方所有”。前述公司违反《框架协议》导致本次交易终止的具体情形包括:(1)公司股东大会审议通过了本次交易,而公司拒绝履行收购的义务,单方终止本次交易;(2)中国证监会批准本次交易以后,而公司拒绝履行收购的义务,单方终止本次交易。出现前述情形时,公司无权要求返还定金,该定金归交易对方所有。

  根据《框架协议》、《框架协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,出现以下情形,不构成双方违约,具体情形包括:(1)双方书面同意终止本次交易;(2)公司股东大会或中国证监会未批准本次交易;(3)双方就本次交易所涉及的“业绩承诺及补偿安排”的具体事项最终未能达成一致,任何一方均可以解除本协议,且任何一方不因此构成违约责任。出现前述情形时,交易对方应按照8%/年(1年为365日)的标准,就其占有定金的期间(自公司支付定金之日起至交易对方足额返还定金之日止)向公司支付资金占用补偿。

  根据《框架协议》、《框架协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,若交易对方原因导致本次交易终止的,交易对方将承担违约责任,具体情况详见问询函回复“四、补充说明如因交易对方原因导致本次交易终止,交易对方是否需承担相关违约责任”。

  此外,预案显示,标的公司的主要资产为白果镇铅锌矿的采矿权和猪拱塘铅锌矿的探矿权,目前白果镇铅锌矿处于停产阶段,猪拱塘铅锌矿正在准备申请采矿权。请公司说明白果镇铅锌矿处于停产的原因、复产的时间安排及措施(如有)、猪拱塘铅锌矿的探矿权转采矿权的时间安排、相关税费负担安排。

  公司回复:白果镇铅锌矿原采矿权生产规模为1万吨/年,根据《关于未达最低生产规模非煤矿山采矿权延续登记有关工作的通知》(黔国土资发[2013]16号),铅锌矿的最低准入规模为3万吨/年,白果镇铅锌矿变更后的开发利用方案已通过评审,并取得了新的采矿权证(生产规模为3万吨/年),于2015年6月16日取得了编号为“黔环审[2015]74号”环境影响评价报告的批复,于2017年7月17日取得了编号为“毕市安监政复[2017]8号”安全设计审查意见的批复。目前白果镇铅锌矿处于建设中,其中采矿工程已完成,配套外部道路等少量工作尚未完成,白果镇铅锌矿在建设施工期间副产了少量矿石,形成了少量收入。

  鉴于白果镇铅锌矿处于猪拱塘探矿权范围内,且生产规模仅为3万吨/年,而猪拱塘采矿权拟申请的生产规模为180万吨/年,待猪拱塘完成探转采且满足投产条件后,将统筹安排生产计划。

图片来源:123RF

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