首页 · 并购 · 正文

收购英腾教育估值怎么算?中国高科遭问询

导语
2019年10月11日,公司披露拟以自有资金向广西英腾教育股份有限公司(以下简称英腾教育或标的资产)股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司购买其所持有的英腾教育49%股份。

  10月17日,资本邦讯,中国高科(600730)发布关于中国高科集团股份有限公司的问询函。

  2019年10月11日,公司披露拟以自有资金向广西英腾教育股份有限公司(以下简称英腾教育或标的资产)股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司购买其所持有的英腾教育49%股份。本次交易完成后,英腾教育将成为公司的全资子公司。经事后审核,根据《股票上市规则》第17.1条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项。

  一、关于本次交易作价

  公司曾于2017年6月29日披露作价1.04亿元收购英腾教育51%股权。按照前期股权转让协议约定,若英腾教育完成约定的条件,公司将按照相应转让作价收购英腾教育剩余49%股权。由此,2018年英腾教育达成约定条件,本次转让作价由英腾教育经审计的2018年净利润*16*49%确定,交易价格为2.00亿元。

  此外,本次交易中,公司聘请了评估机构对标的资产进行评估,评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法评估结果。经收益法评估的英腾教育股东全部权益价值为4.50亿元,评估价值较账面价值增值率为442.27%。要求公司补充说明以下事项:

  1.结合标的资产经营业绩、行业情况及两次交易安排等方面的差异,说明本次交易作价与前次收购产生差异的原因,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

  2.补充说明标的公司主要竞争对手及所属行业市场竞争情况,并结合标的资产有效注册用户及付费用户数量及其变化情况,以及同行业可比交易的交易作价及市盈率水平等,说明本次交易作价是否合理、公允。

  3.本次根据前期股权转让协议约定确定的交易作价与采用收益法评估的标的资产评估价值较为接近。要求公司补充说明,评估机构在使用收益法评估时测算的标的资产未来盈利预测情况,是否充分考虑标的资产可能面临的人才流失及所属行业市场竞争情况等风险,结合标的资产潜在注册用户及付费用户数量情况分析未来盈利预测的合理性,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

  二、关于标的资产财务信息

  1.公告显示,英腾教育2016年、2017年、2018年和2019年1-4月分别实现营业收入2,264.48万元、4,472.38万元、5,275.44万元、2,478.89万元;实现净利润641.60万元、2,026.84万元、2,551,15万元、1,274.10万元。标的资产近年业绩保持了较快增长,且2018年净利润压线超过2500万元,并由此确定本次交易对价的计算方式。

      要求公司补充披露:(1)结合标的资产的盈利模式、各期有效注册用户及付费用户数量变化情况等,分析其与营业收入规模的变动趋势是否匹配;(2)标的资产营业成本的主要构成,分析各期成本率变化较大的主要原因;(3)结合行业环境、同行业公司业绩变化趋势、标的公司经营情况等,说明公司近年业绩较快增长的合理性及可持续性。

  2.英腾教育2018年审计报告显示,期末其他流动资产余额大幅增长至8153.97万元,占总资产比例超过90%,主要为理财产品。要求公司补充披露:(1)结合生产经营情况,说明主要资产为理财产品的原因及合理性;(2)报告期内前述理财产品取得的利息收入及其变化情况,分析2018年标的资产利息收入同比出现较大下滑的原因及合理性。

  3.英腾教育2018年审计报告显示,期末预收款项达1278.21万元,占负债总额的75.31%。结合标的资产货币资金情况、历年退款规模等,说明是否可能出现大规模退款的情况,如是,相关收入确认是否审慎,及是否可能存在较大的财务风险。

  4.英腾教育2018年审计报告显示,期末研发费用1280.78万元,较上年研发费用减少。公司说明研发费用的主要构成,并分析标的资产在营业收入保持较快增长的情况下,研发费用同比下滑的合理性。

  三、关于本次交易安排及收购少数股权的必要性

  1.公告披露,通过本次收购,公司能够加强对英腾教育的管理和控制,进一步优化公司资源的有效配置,顺应公司业务的发展需求,巩固战略转型成果,增厚公司经营利润。请公司量化分析继续收购标的资产49%股权前后公司经营利润的具体差异,并由此说明本次交易的必要性。

  2.2019年7月22日,公司披露与交易对方签署补充协议,将原约定的英腾教育剩余49%股权付款及交割时间变更为在2019年9月30日前完成付款及交割。若未能在上述日期前完成,各方应于2019年10月31日前就付款及交割是否展期进行协商;若协商无法一致,届时未能完成付款及交割,应按协议约定承担相应责任。截至目前,公司尚未支付本次收购对价,已超出2019年9月30日的原定付款及交割时间。

      要求补充说明:(1)前期相关方签署补充协议时是否充分评估变更后的付款及交割时间存在无法达成的风险,相关决策是否合理、审慎;(2)在本次交易无法按约定时间完成付款及交割的情况下,公司及交易对方是否按照协议约定就付款及交割能否展期进行协商,是否履行决策程序并信息披露;(3)在上述情况下,上市公司是否存在违约情形,是否需支付违约金,如是,计算截至目前需承担的违约金金额,并说明相关交易安排是否损害上市公司利益。

图片来源:123RF

转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

风险提示 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

  • 粤港澳大湾区迎政策支持 华安基金看好港股长期价值 - 资本邦
    粤港澳大湾区迎政策支持 华安基金看好港股长期价值

    推进粤港澳大湾区建设是党中央、国务院作出的重大战略决策,对构建我国改革开放新格局有着重大而深远的影响。《意见》的出台,有利于进一步推进金融开放创新,深化内地与港澳金融合作,提升粤港澳大湾区在国家经济发展和对外开放中的支持引领作用,为建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群提供有力的金融支撑。

  • 聚焦注册制 - 资本邦
    聚焦注册制

    2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。这是中国资本市场的转折点,标志着继设立科创板推进注册制改革之后,又一次自上而下的大刀阔斧式改革即将拉开大幕。当前创业板试点可能是存量市场注册制改革的重要起点,将促进中长期市场风险偏好提升,实现资本市场的优胜劣汰, 进一步提升资本市场对实体经济的服务能力和效率。

  • 华安基金饶晓鹏:保持对长期有价值个股的主力持仓 - 资本邦
    华安基金饶晓鹏:保持对长期有价值个股的主力持仓

    A股市场还是一个弱有效市场,很多表现特征很不理性,估值对整体涨幅的贡献度远远超过了整体业绩涨幅的贡献度,表现出非常强的博弈性质。地产行业可能已经过了行业销量增速很快的阶段,但是行业集中度在提升,剩下的公司可能会比以前更容易赚钱。

  • 英翼创始人余慧:打造“商品界的今日头条” - 资本邦
    英翼创始人余慧:打造“商品界的今日头条”

    如今英翼已经从最初的节目出品公司,形成了“智声物联为技术中台、泛科技IP内容为前台”的商业模式。“如果说今日头条是千人千面的资讯推动平台,那英翼的智能云融媒体跨屏互动平台就是千人千面的商品推动。”

×
分享到微信

打开微信,使用 “扫一扫”,分享到我的朋友圈