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松德智慧并购重组存疑 收深交所问询函

导语2019年10月1日,松德智慧装备股份有限公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

资本邦 · 2019-10-18 · 文/宫艺航 · 浏览1595

  10月18日,资本邦讯,松德智慧装备股份有限公司(以下简称“松德智慧”(300173.SZ))关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函。

  公告显示,2019年10月1日,松德智慧装备股份有限公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

  1.草案显示,松德智慧拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞市超业精密设备有限公司(以下简称“超业精密”)88%股权,并募集配套资金40,000万元,用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金和偿还债务;公司原实际控制人郭景松、张晓玲控制的企业中山市松德实业发展有限公司及其全资子公司中山松德印刷机械有限公司尚未归还对公司的欠款 13,900 万元及6,920万元;本次交易尚需取得国有资产管理部门的审批。上市公司璞泰来(证券代码:603659)曾于2018年筹划收购超业精密100%股权。

  (1)补充说明国有资产管理部门的审批进展情况,对公司召开股东大会审议本次重组有关事项是否存在重大影响。

  (2)《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了关于上市公司对超业精密剩余12%股权的后续收购安排,补充披露相关内容并说明是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。

  (3)补充说明公司原实际控制人及其关联方对你公司欠款的具体偿还计划和截至目前的进展情况,上述事项对本次重组是否构成实质性障碍。

  (4)补充说明本次交易方案是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定,并结合公司现金流状况、目前负债水平等,测算配套募集失败对公司资产负债率、财务费用及净利润可能产生的影响,并充分提示风险。

  (5)补充说明璞泰来前次终止收购超业精密100%股权的原因,草案是否存在应披露未披露事项。

  2.草案显示,超业精密高新技术企业证书将于2019年11月到期,收益法评估假设超业精密可持续获得高新技术企业优惠税率。评估过程显示,营业收入预测主要系基于超业精密发出商品、在手订单及预计订单情况,基于预计发货时间和确认收入时间等形成;研发费用预测主要系基于费用性质及其稳定性形成;2019年8-12月、2020年预测毛利率分别为33.50%、35.01%。本次交易中,超业精密100%股权的估值与最近一次增资评估差异较大。

  (1)测算超业精密在证书到期后未能继续享受优惠税率对后续年度净利润的影响,并补充说明相关评估假设是否合理。

  (2)结合超业精密收益法评估过程中预计订单、预测期内发出商品逾期未验收的影响等预测情况和相关假设,所属行业发展情况、产品迭代周期等,说明营业收入、毛利率和研发费用相关预测是否合理、谨慎。

  (3)结合上述情况,以及超业精密估值短期内大幅上升的原因及合理性,说明本次超业精密100%股权的估值是否合理,本次交易定价是否公允。

  3.草案显示,交易对方承诺超业精密2019年度、2020年度和2021年度净利润分别为不低于6,600万元、7,900万元、9,500万元,若本次交易未能于2019年12月31日前获得证监会并购重组委审核通过,则增加承诺2022年度净利润为不低于10,700万元,上述承诺净利润不扣除非经常性损益。此外,交易各方约定,在业绩承诺期内,在特定条件下如业绩承诺未能实现,视同交易对方已实现该年度业绩承诺,无需进行补偿(以下简称“豁免安排”)。

  (1)结合报告期内超业精密非经常性损益的构成,报告期内非经常性损益占净利润的比重等,补充说明承诺净利润不扣除非经常损益的原因和合理性,是否存在特殊利益安排。

  (2)补充说明豁免安排有关条款是否明确可执行,后续纠纷的解决措施,是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。

  4.草案显示,超业精密产品广泛应用于动力、消费电子软包装电池和动力方壳电池领域。补充披露报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额和占比情况,并结合在手订单构成,各应用领域的发展前景,说明超业精密盈利能力的可持续性及业绩承诺的可实现性。

  5.近两年又一期,超业精密各期向前五名客户销售占比分别为93.38%、92.92%和94.73%,第一大客户均为新能源科技集团,销售占比分别为59.75%、56.23%、64.11%。

  (1)结合同行业公司情况说明超业精密客户集中度较高的原因及合理性,对超业精密未来经营稳定性的影响。

  (2)补充说明超业精密与相关客户签订合作协议的情况,对相关客户是否存在依赖,以及对稳定相关客户所采取的措施,并结合在手订单情况,说明相关客户流失对超业精密可能产生的影响。

  6.近两年又一期,超业精密各期末货币资金余额分别为870.22万元、674.23万元、30,775.98万元;存货余额分别为26,751.56万元、46,354.59万元、76,991.11万元,分别占总资产的47.02%、47.37%、59.44%,占比持续上升;其中,发出商品余额分别为10,595.57万元、37,648.12 万元、40,584.67 万元,占存货的比例分别为73.25%、81.22%、52.71%;预收款项余额分别为18,236.25万元、46,969.50万元和69,314.90万元,占负债总额的比例分别为66.96%、71.91%和72.20%。

  (1)补充说明超业精密客户验收流程和周期,并结合自身业务模式、收入确认政策、收入确认情况、可比公司情况,在手订单、存货、预收款项、营业收入、货币资金等科目之间的勾稽关系,说明报告期内相关科目变动是否合理,是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。

  (2)结合行业发展、在手订单、主要产品的价格等补充说明超业精密各期存货跌价准备计提是否合理、充分。

  7.近两年又一期,超业精密各期销售费用占营业收入的比重分别为10.75%、6.78%、5.31%,管理费用占营业收入的比重分别为11.13%、9.27%、5.68%,均呈下降趋势。结合超业精密销售费用、管理费用具体构成、营业收入和人员构成及薪资水平的变动趋势、同行业公司情况等,详细说明报告期内超业精密销售费用和管理费用占营业收入比重不断下降的原因及合理性。

  8.草案显示,超业精密部分生产环节存在劳务外包情形。补充披露报告期内超业精密劳务外包的具体情况,相关会计处理是否合规;并补充披露报告期内成本构成情况,主要原材料和能源占成本的比重,报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商或客户存在关联关系。

  9.草案披露,超源科技(香港)有限公司(以下简称“超源科技”)及邓赤柱承诺“将确保超业精密创始人团队成员在本次交易交割日后任职期限均不少于连续4年,并与超业精密签订竞业禁止协议”。邓赤柱于2002年成为超源科技股东,并于2016年退出。

  (1)结合超源科技历史沿革和公司章程有关条款,以及《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,说明邓赤柱与超源科技是否具有一致行动关系,相关持股比例是否应合并计算。

  (2)说明创始人团队的具体成员,超业精密创始人团队成员及核心技术人员签订竞业禁止协议的情况,超业精密保障创始人及核心技术团队稳定的具体措施,相关人员离职对超业精密研发活动、对外销售、经营业绩可能产生的影响。

  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  10.草案披露,超业精密已获得7项发明专利,36项实用新型专利以及19项软件著作权。

  (1)补充披露上述专利、软件著作权的取得方式和时间,使用情况,使用期限或保护期,最近一期末账面价值以及上述资产对超业精密生产经营的重要程度。

  (2)上述专利、软件著作权如属于受让取得的,请说明相关背景情况,是否存在潜在法律纠纷。

  11.草案披露,超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书,向前者租赁房屋属于建于集体土地上的房屋。结合上述租赁房产具体用途及可替代性,搬迁所需时间及成本,补充说明上述租赁房产未取得权属证书对超业精密生产经营和业绩可能产生的影响。

  12.草案显示,超业精密涉及4单诉讼及仲裁案件。补充披露相关案件的发生背景,对超业精密的生产经营及业绩的影响,以及拟采取的应对措施。

  13.本次交易对方中,绍绪投资、镒航投资、慧邦天合等曾在上市公司停牌筹划本次交易前六个月内发生合伙人变更。补充说明相关合伙人变更的原因和背景,是否存在特殊利益安排。

图片来源:123RF

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