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跨境收购资产负债率太高?梦百合收购事项遭上交所问询

导语上交所要求结合标的公司的主要成本与费用构成、市场环境、同行业可比公司情况等,补充披露营业收入与净利润增幅差异较大的原因,就标的公司的持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险。

资本邦 · 2019-10-23 · 文/陈小萌 · 浏览1427

  10月23日,资本邦讯,梦百合(603313.SH)公布关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告。

  公告显示,1、预案披露,本次交易标的公司MORFurnitureForLess,Inc.2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.38万元、211,178.58万元和101,430.13万元,净利润分别为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元,2018年营业收入同比增长1.64%,净利润同比增长946%。

  上交所要求公司:(1)结合标的公司的主要成本与费用构成、市场环境、同行业可比公司情况等,补充披露营业收入与净利润增幅差异较大的原因;(2)结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况,就标的公司的持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险。2、预案披露,标的公司为家居零售商,所有产品均从供应商采购,办公场地、营业场地等均为租赁物业。

  对此,上交所要求公司补充披露:(1)标的公司的主要结算模式、收入确认时点和信用政策;(2)标的公司最近两年又一期的存货、应收账款、预付账款余额以及经营活动现金流量净额,并结合同行业可比公司说明标的公司的营运资本周转率水平;(3)2017年和2018年标的公司前五大供应商的采购金额及其占比,并说明是否存在供应商集中的风险;(4)2017年和2018年标的公司前五大门店的销售收入及其占比;(5)标的公司最近5年的门店增减情况,截至2018年底的门店经营面积以及2018年平均每平米销售收入;(6)标的公司最近两年又一期的物业租金费用,并结合相关物业的租赁期限等就可能的租赁安排变动提示风险。

  3、预案披露,标的公司2017年、2018年、2019年上半年期末的资产负债率分别为82.44%、83.19%、83.47%。

  对此,上交所要求公司:(1)结合业务模式、同行业可比公司负债水平等,说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性;(2)结合标的公司的资产负债结构及现金流情况,分析标的公司的偿债能力及流动性;(3)结合你公司的财务情况,就本次交易可能对你公司资产负债结构和财务稳定性的影响充分提示风险。

  4、预案披露,若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%,本次交易的基础交易价格为4,645.60万美元(折合人民币32,858.33万元)。截至2019年6月30日,85%的股权对应标的公司净资产为8,428.91万元,以基础交易价格计算的净资产溢价率为290%。

  上交所要求公司:(1)补充披露本次交易的估值方法及估值依据;(2)结合相关可比交易的作价以及标的公司核心竞争力,说明本次交易的净资产溢价率和市盈率偏高的原因及合理性;(3)就交易完成后的商誉减值风险进行风险提示;(4)结合公司的资金信用情况,补充说明支付约3.29亿元交易对价的资金筹措安排,以及对营运资金和流动性的影响。

  5、预案披露,公司全资子公司恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买标的公司不超过85%的股份,交易对手方涉及18位个人和13家信托。

  上交所要求公司补充披露:(1)本次交易未收购标的公司剩余15%股权的主要考量,以及剩余15%股份的持有人是否能对标的公司施加重大影响;(2)标的公司核心管理层留存股份的数量和占比;(3)交易对手方数量较多,涉及较多信托结构,补充披露标的资产相关股权安排是否存在权属纠纷,是否影响交易实施,并请律师发表意见。

  6、预案披露,本次交易包括两部分,一是直接收购RichardD.Haux,JR.Trust等30名股东持有的标的公司83.53%的股份;二是RichardHaux在SPA协议签署完成后向其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份,约占MOR公司1.46%的股份。

  对此,上交所要求公司补充披露:(1)上述交易安排的主要原因,包括公司不直接向其他股东收购股份的理由;(2)RichardHaux向其他股东收购股份的具体形式及安排;(3)RichardHaux收购其他股东股份的价格,与上市公司直接收购RichardHaux等股东的股份价格是否存在差异,如有,说明原因及合理性。

  7、预案披露,本次交易的主要目的之一是“布局美国销售网络,积极实施全球化战略”。前期公司于2011年3月在美国田纳西州投资成立ChinaBedsDirectLLC(以下简称CBD公司)作为公司的销售平台,2018年营业收入8633万元,净利润-47万元。2018年6月公司出资5000万美元在美国田纳西州投资设立HEALTHCAREUSCO.,LTD(以下简称恒康美国)作为生产基地。

  鉴于此,上交所要求公司:(1)补充披露恒康美国截至目前的建设进展、预计投产时间和产能情况;(2)结合公司战略安排,补充披露本次交易完成后,标的公司和CBD公司是否可能构成竞争关系或合作关系,以及本次交易可能对CBD公司未来经营的影响;(3)补充披露公司2018年境外营业收入及其同比变化,并说明标的公司是否为公司现有的销售客户;(4)结合公司和标的公司的主要销售产品、销售地区、目标客户群体等,具体分析本次交易可能产生的协同效应。

  8、本次交易为跨境资产收购,标的公司是位于美国西海岸的家具综合零售商,在文化背景、政策法规、经营模式等方面均与公司有较大差异。公司补充披露在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司的整合管理计划以及相应的内部控制措施,包括但不限于是否向标的公司派出董事或高管、是否对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、未来能否有效控制标的公司的财务经营决策等。

图片来源:123RF

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