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是否存在变相占用上市公司资金的情形?汇嘉时代回复上交所问询函

导语
公司本次为生物科技公司销售收入设定的阶梯目标不构成业绩承诺,存在一定的不确定性。

  10月23日,资本邦讯,汇嘉时代(603101.SH)发布关于对上海证券交易所问询函的回复公告。

  公告显示,公告披露,新设立的全资子公司预计自2020年开始,未来五年的目标营业收入分别为0.3亿元、1.5亿元、2亿元、3.5亿元、6亿元,预计年净利润率为19%-30%。同时,公司控股股东暨实际控制人将对营收未能达标的风险作出承诺。

  上交所要求公司补充披露:(1)结合同行业可比公司情况,说明上述营业收入和净利润率预测的依据及合理性;(2)实际控制人对新设子公司营收不达标作出承诺的原因,以及具体可行的承诺内容。

  汇嘉时代回复称,项目运营第一年,以自营方式在公司所属购物中心、百货门店设立产品体验中心,以现有会员用户为基础,培育消费用户;以酒店、健身中心、保健品专业店、高端饮品店等商业运营场所的既有会员用户为依托,在国内十个城市开发建设不少于10个产品体验中心。每个城市的体验中心,培育不少于500名个人及企业用户,以明确的销售客单价和体验周期来实现预计的销售目标。项目运营第二-五年,通过沿用复制前期的营销模式,进一步扩大销售区域,增加产品体验中心数量、规模和用户数量,将服务和培育现有用户与发掘新客户相结合,借助产品原材料独特产地优势以及对增强体能有效成分——松果菊苷和毛蕊花糖苷的较高含量,增加复购率,实现阶梯销售目标。

  经查询,可比公司2016-2018年销售净利率范围为21.42%-36.70%,生物科技公司预计的年净利润率目标为19%-30%。若剔除2020年产品尚处于培育期,预计生物科技公司未来三年营业收入将呈阶梯式增长,从1.5亿增长到2024年的6亿,年复合增长率预计为58.74%。对比可比公司仙乐健康2016-2018年主营业务收入年复合增长率为40.56%。综上,公司对生物科技公司设定的营业收入和净利润率的阶梯目标是合理的。

  针对相关风险提示,汇嘉时代表示,生物科技公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场供需环境、消费者习惯变化等因素影响,设定的阶梯销售目标存在收入波动及无法达到预期的风险。对此,公司将采取积极的经营策略,密切关注行业发展动态,积极防范及化解各类风险,以获得良好的投资回报。公司本次为生物科技公司销售收入设定的阶梯目标不构成业绩承诺,存在一定的不确定性。

  至于实际控制人对新设子公司营收不达标作出承诺的原因,以及具体可行的承诺内容。汇嘉时代称,公司自成立以来始终根植新疆区域,目前在新疆区域拥有包括购物中心、百货商场以及超市在内的22家门店。在市场竞争日趋激烈,行业利润率进一步收窄的背景下,为培育公司新的业绩增长点,公司投资生物科技公司运营保健食品产业项目,系为探索性发展第二产业——“保健食品产业”。

  因本次公司投资运营的保健食品产业项目存在市场预判失误以致营收未能达标的风险,为避免给公司造成损失,公司控股股东暨实际控制人潘锦海作出承诺:自公司成立子公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密之日起三年内,若上述购买标的项目在子公司运营中未实现营利,本人承诺促成帝辰医药回购公司所成立子公司的全部股权。上述承诺为不可撤销承诺,公司控股股东暨实际控制人将及时予以履行。

  公告披露,帝辰医药系公司实际控制人潘锦海控制的企业,其主营业务与上市公司本次拟投资经营的保健食品业务相近。潘锦海承诺,未来将视情况向公司出售其所持有的帝辰医药股权,或收购本次新设子公司的全部股权。上交所要求公司补充披露:(1)公司本次投资是否违反控股股东、实际控制人在公司首次公开发行时作出的关于避免同业竞争的承诺;(2)子公司设立后,是否会新增公司与实际控制人之间的关联交易,如是,说明预计将新增的关联交易金额;(3)实际控制人潘锦海未来出售或购买相关股权的具体前提条件,以及条件达成的判定标准,相关交易安排如何保障上市公司利益;(4)公司本次投资是否主要为实际控制人培育资产,是否存在变相占用上市公司资金的情形。

  对此,汇嘉时代回复称,公司控股股东暨实际控制人潘锦海在公司首次公开发行股票时作出关于避免同业竞争的承诺如下:“1、目前,本人及本人近亲属控制的除汇嘉时代以外的其他企业不存在与汇嘉时代主营业务相同或构成同业竞争的情形。2、本人及本人近亲属控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于自营、合营或联营)从事与汇嘉时代主营业务相同或相近的业务,以避免与汇嘉时代构成同业竞争。3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或类似的商业机会,本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并决定是否获得此类商业机会。”

  本次公司投资运营的保健食品产业项目,系着眼于保健食品行业和新疆和田地区“沙漠经济”产业广阔的市场空间,积极培育公司新的业绩增长点,探索发展公司第二产业——“保健食品产业”。该项目为公司拟投资进入的新产业,与公司现有主营业务不存在相同或相近,公司控股股东暨实际控制人潘锦海基于公司现有主营业务情况作出上述避免同业竞争承诺,且潘锦海在承诺期间内未主动采取任何方式从事与公司主营业务相同或相近的业务,亦未新获得与公司主营业务相同或相近的商业机会,因此,未违反上述承诺。

  针对承诺中“3、如果本人及本人近亲属控制的其他企业发现与汇嘉时代主营业务相同或类似的商业机会,本人及本人近亲属控制的其他企业保证汇嘉时代优先选择并决定是否获得此类商业机会。”帝辰医药在签署与公司主营业务相同或类似的协议前,有义务通知公司,公司将以召开董事会的形式,优先选择并决定是否获得此类商业机会。

  另外,帝辰医药系公司控股股东暨实际控制人潘锦海实际控制的公司。其主要产品帝辰牌康咖片是以管华肉苁蓉、黄芪、人参等提取物为主要原料制成的保健食品。生物科技公司本次拟引入的已在商洽中的保健食品,是以红景天、管华肉苁蓉、沙棘提取物等原材料为主,以提高人体免疫力为主要保健功能的中高端保健食品。生物科技公司预计2020年将向关联方帝辰医药进行管华肉苁蓉的原材料采购,预计采购金额不超过200万元。公司将对上述关联采购事项视具体金额履行相应决策程序及信息披露义务。

  汇嘉时代还指出,公司控股股东暨实际控制人潘锦海未来出售相关股权的具体前提条件为:自生物科技公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密之日起三年内,即截止2022年末,生物科技公司实现累计盈利(经具有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准),则触发实际控制人出售条件。公司控股股东暨实际控制人潘锦海未来购买相关股权的具体前提条件为:自生物科技公司购买保健食品的生产技术、产品配方、保健食品批件及技术秘密之日起三年内,即截止2022年末,生物科技公司出现累计亏损(经具有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准),则触发实际控制人收购条件。

  若达到出售或收购条件,公司将聘要求具有证券从业资格的会计师或评估师对标的股权进行审计或评估,参照经审计或评估后的价值进行交易,确保交易价格公允。并按照公司法、公司章程、关联交易管理办法等相关规定履行公司决策程序,关联董事及关联股东将回避表决,经独立董事发表意见后,决定是否出售或收购。若公司有权机构(董事会或股东大会)审议决定出售或收购标的股权的,公司控股股东暨实际控制人潘锦海应当无条件予以配合。其中,公司决定收购帝辰医药的,收购价格应当根据“标的股权的累计投资金额”与经审计或评估的标的股权价值二者之间较低者确定;公司决定出售生物科技公司的,出售价格应当根据“公司对生物科技公司的累计投资金额”与经审计或评估的标的股权价值二者之间较高者确定。

  汇嘉时代强调,公司本次投资保健食品行业,一方面是基于零售行业净资产收益率及销售净利率呈现下降趋势,公司需积极重构新的经营模式并发掘新的成长机会的背景下开展的;另一方面系着眼于保健食品行业巨大的发展空间。同时为避免本次公司投资运营的保健食品产业项目存在市场预判失误以致营收未能达标的风险,公司控股股东暨实际控制人潘锦海作出了回购生物科技公司股权的承诺。从收益和风险的角度,本次投资旨在培育公司新的业绩增长点,探索发展公司第二产业——“保健食品产业”,若投资成功可给股东带来收益,若投资未达预期,又设置了退出渠道,合理保障了公司的利益。因此,本次投资不存在为实际控制人培育资产和变相占用上市公司资金的情形。

图片来源:123RF

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