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科创板|二过一,博拉网络二次冲刺IPO被否,创鑫激光过会

导语截至2019年11月15日,总计有176家企业向上交所提交了科创板上市申请,其中“已询问”41家、“已受理”11家、“通过”11家、“提交注册”18家,“注册结果”67家,暂缓审议1家,另有10家显示为“中止”状态,还有17家“终止”审核。

资本邦 · 2019-11-14 · 文/刘彬 · 浏览3267

  2019年11月14日,上交所召开科创板股票上市委员会2019年第46次审议会议结果显示:深圳市创鑫激光股份有限公司(下称“创鑫激光”)科创板IPO申请通过审核,博拉网络股份有限公司(下称“博拉网络”)被终止IPO申请

  (图片来源:上交所)

  截至2019年11月14日,总计有176家企业向上交所提交了科创板上市申请,其中“已询问”41家、“已受理”11家、“通过”11家、“提交注册”18家,“注册结果”67家,暂缓审议1家,另有10家显示为“中止”状态,还有17家“终止”审核。

创鑫激光:说明深圳爱可为注销事宜

  创鑫激光专业从事光纤激光器的研发、生产和销售,主要包括脉冲光纤激光器、连续光纤激光器和直接半导体激光器等系列产品,并实现了泵源、合束器、光纤光栅、隔离器、激光输出头、剥模器、声光调制器、模式匹配器等光学器件自主生产。

  公司目前主要采取“备货式”生产模式,产品销售绝大部分通过直销方式进行,客户主要为激光加工设备生产企业。

  创鑫激光实际控制人为蒋峰。蒋峰通过直接持股和控制新鑫合伙、华鑫公司合计控制公司45.67%的股权,同时担任公司董事长和总经理。截至招股书披露日,创鑫激光股权结构如下图所示:

  (图片来源:创鑫激光最新上会稿)

  最新财务数据显示,创鑫激光2016年-2019年上半年营收分别为42,224.33万元、60,169.96万元、70,827.87万元、49,118.37万元;相对应的净利润分别为-881.02万元、7,630.92万元、9,587.08万元、5,245.23万元。

  (图片来源:创鑫激光最新上会稿)

  创鑫激光的科创板上市申请自4月2日受理,公司先后于5月1日、5月23日、6月18日、7月1日回复了一轮至四轮问询。

  (图片来源:创鑫激光最新上会稿)

  关于深圳爱可为注销事宜,科创板上市委要求创鑫激光说明:(1)深圳爱可为注销的决策过程、参与注销决策的人员以及提供注销服务的中介机构和相关费用;(2)发行人是否为深圳爱可为提供相关研发服务,并进一步说明涉及该等服务的人员构成和相关费用;(3)2019年7月18日发行人及中介机构代表来访审核中心时否认深圳爱可为是蒋峰通过第三人控制的公司的真实原因;(4)蒋峰等人在中介机构访谈时否认通过代持方式隐藏与深圳爱可为之间的关联关系的原因;(5)实际控制人是否还存在通过第三人控制的其它公司;(6)发行人《关联交易管理办法》等内控制度未被有效执行,造成未能识别出关联方深圳爱可为的真实原因。

  此外,科创板上市委还要求创鑫激光保荐代表人对以上事项发表明确意见并说明:(1)2019年9月19日,发行人及中介机构代表来访审核中心,承认深圳爱可为是蒋峰通过第三人控制的公司,中介机构最终发现蒋峰通过第三人控制深圳爱可为的事实的时间和方式,是否采用了新的核查方式或基于不同专业判断得到的结果;(2)招股说明书未披露该关联方及关联方交易不属于重大信息遗漏的依据;(3)中介机构在核查过程中是否勤勉尽责。

  科创板上市委还要求创鑫激光说明:(1)发行人决定发放2016年住房补贴的时点;(2)于2016年12月31日,发行人是否已经获得员工对上述补贴的申请;(3)于2016年12月31日,与补贴相关的考评的具体标准是否确定;(4)与补贴相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

博拉网络:二次冲刺IPO被否,被终止科创板审核

  博拉网络是企业大数据服务提供商,基于自主研发的E2C(E-servicetoCompany)数字商业大数据云平台,通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式,为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务(主要包括数据分析咨询、数据采集和管理、增值运营服务,以及大数据在数字营销、电子商务、客户关系管理等应用场景的行业解决方案),帮助实体企业构建大数据资产和智能应用平台,实现以数据为驱动力的数字化转型升级。

  公司通过E2C大数据云平台及大数据应用技术产品体系,向企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务,帮助客户采集、管理、分析、挖掘精准用户数据,并将用户数据在各个商业应用场景进行价值激活,并向客户收取相应的服务费用。

  博拉网络的实际控制人为童毅,本次发行前童毅实际能够控制公司股份比例达50.55%;本次发行后童毅仍为博拉网络的实际控制人。截至招股书签署之日,博拉网络股权结构如下图所示:

  (图片来源:博拉网络最新上会稿)

  最新财务数据显示,博拉网络2016年-2019年上半年营收分别为15,951.55万元、17,964.07万元、30,677.68万元、21,448.22万元;其相对应的净利润分别为3,863.29万元、4,055.27万元、4,294.03万元、1,777.87万元。

  (图片来源:博拉网络最新上会稿)

  博拉网络的科创板上市申请自4月24日受理,公司先后于7月1日、9月10日、10月21日回复了一轮至三轮问询。

  (图片来源:博拉网络最新上会稿)

  科创板上市委员会审议认为:博拉网络业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况披露不充分、不准确、不一致,不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条、第三十四条及第三十九条;不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。

  根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》相关规定,结合科创板上市委员会审议意见,上交所决定对博拉网络首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

  科创板上市委要求博拉网络以浅显直白,简单易懂的语言说明:(1)发行人的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况;(2)发行人营业收入与其主营业务和核心技术的直接对应关系。

  此外,科创板上市委还要求博拉网络说明:(1)发行人与其客户在确认投放方案以及具体投放过程中双方的具体权利义务;(2)在投放方案,特别是投放媒体需要客户确认同意的情况下,发行人对具体投放工作的可操作空间以及这些具体操作可能对最终履约效果的影响;(3)发行人如何在执行精准投放前先获取供应商广告资源,是否存在已获取但最终未能使用的广告资源;(4)若客户根据对投放效果的监控,对投放具体事宜提出修改意见,发行人是否有义务根据客户的建议相应修改具体投放方案;(5)在采用CPM方式与客户结算的情况下,发行人与其供应商选用何种结算方式;(6)发行人采用全额法核算的数字媒体投放服务在申报期间的毛利率,并据此进一步说明发行人在该类业务中具有实质性的议价能力;(7)结合业务实质,说明发行人所采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定。

  此外,科创板上市审核中心在博拉网络的审核问询中重点关注了以下事项:

  一、博拉网络对其业务模式和业务实质的披露。

  科创板上市委在审核中关注到:(1)发行人定位为企业大数据服务提供商,基于自主研发的E2C(E-serviceto Company)数字商业大数据云平台,通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式,为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务,但发行人未充分披露大数据在其提供的大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类服务中的应用过程及具体表征,未能清晰、准确地披露其为企业提供大数据服务全过程的相关内容,发行人定位为企业大数据服务提供商的依据披露不充分,发行人披露的业务模式未充分体现其大数据服务提供商的定位;

  (2)报告期各期,发行人“大数据应用服务”的收入占主营业务收入的比重分别为65.20%、70.50%、80.35%、90.04%,由大数据营销及运营、数字媒体投放、电商及其他三类业务组成。其中:①数字媒体投放业务分为提供广告运营服务和提供充值服务两种,充值、运营操作、广告投放等均通过第三方平台实现,发行人未充分披露该业务如何应用了大数据、应用了何种大数据。发行人2018年与上海衣页信息科技有限公司及广州信翔信息科技有限公司签署《媒体平台推广合作合同》,约定发行人向其提供腾讯朋友圈广告平台代充值服务,未约定发行人提供运营服务,发行人披露对提供充值服务的客户按净额法确认收入,但发行人对上述两家公司按照提供运营服务以全额法确认收入,涉及收入金额为3221.96万元,占主营业务收入的比重为10.54%,与其合同约定及收入确认政策不一致;②电商及其他业务主要包括“荣事达”品牌炊具系列产品在京东商城自营平台的独家经销、根据授权向京东商城销售从北京润泰嘉尚商贸有限公司所采购的美妆商品、作为Oracle金牌代理服务商向华油阳光(北京)科技股份有限公司等客户销售Oracle数据库服务,发行人未充分披露该等业务与大数据应用之间有何联系、如何运用了大数据,发行人将电商及其他业务披露为大数据应用服务与该等业务的相关销售合同内容和收入确认凭据不一致,该等业务实质披露不准确。

  二、博拉网络对核心技术及在主营业务中应用情况的披露

  科创板上市委在审核中关注到:

       (1)招股说明书披露,发行人目前已取得的21项发明专利均从第三方受让取得,其互联网和大数据主要核心技术相关的3项发明专利亦为受让取得,发行人披露其核心技术为自主研发及具有技术先进性和技术优势的依据不充分;

  (2)招股说明书披露,发行人为客户提供各类大数据应用服务是基于其E2C平台展开,而该平台均依托发行人的核心技术,因此发行人的生产经营均是依靠核心技术开展,核心技术产品服务收入占主营业务收入的比例均为100%。但发行人未充分披露其核心技术如何具体应用在各项业务特别是数字媒体投放、电商及其他业务中,亦未能准确区分和披露自有数据、第三方数据及公开数据在大数据应用服务中的具体使用情况,发行人披露其“经营的各项服务(细分产品)均应用了大数据技术”依据不充分,依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比披露不准确。

      博拉网络曾于2015年11月30日挂牌新三板,2017年9月18日起正式从新三板摘牌。挂牌期间公司完成过一次定增,募集资金8,000.00万元;还实施过两次分红,分别为10派0.35和10派0.6。

      资本邦了解到,2017年10月25日,博拉网络IPO申请上证监会发审会,被暂缓表决,11月29日,再上发审会,被否决。当时博拉网络的IPO计划为,拟于创业板公开发行不超过3000万股,发行后总股本不超过11800万股,计划募集资金3.20亿元,拟用于全国区域城市网络渠道拓展、博拉E2C大数据云平台(BEP)升级改造和总部基地建设。有业内人士认为,博拉网络被否决,与其新三板挂牌时,引进“三类股东”有关。博拉网络2015年11月30日在新三板挂牌,引进勤晟泓鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金两个“三类”股东,“三类”股东即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

图片来源:东方IC

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