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三友医疗回复科创板二轮问询 业绩下滑、股权代持等被问及

导语
在科创板第二轮问询中,上交所主要关注三友医疗历史沿革、股权转让、股东、竞业禁止、商号、专利、销售模式、引用数据来源、长期项目、股份支付、商务服务费、坏账准备计提、新产品的准备计提等共计20个问题。

  11月19日,资本邦讯,上海三友医疗器械股份有限公司(下称“三友医疗”)回复科创板二轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在科创板第二轮问询中,上交所主要关注三友医疗历史沿革、股权转让、股东、竞业禁止、商号、专利、销售模式、引用数据来源、长期项目、股份支付、商务服务费、坏账准备计提、新产品的准备计提等共计20个问题。

  值得关注的是,三友医疗产品销售较集中于陕西省,目前陕西省医保局已实施2019年“限价挂网目录”价格的动态调整、已发布《关于征求对组织集中带量采购拟定高值医用耗材品种意见的函》,拟启动省际招采联盟高值医用耗材集中带量采购工作,鉴于此,上交所要求三友医疗补充说明当前陕西省“限价挂网目录”价格的动态调整、带量采购的具体进展及发行人的准备情况,是否存在无法中标或价格大幅下降的风险,是否影响发行人持续经营能力,如有要求其予以风险揭示并进行重大事项提示;同时要求说明安徽、江苏等试点省份骨科脊柱类材料平均降价50%-80%,是否已引起全国范围内的价格联动,是否可能造成发行人经营业绩大幅下滑,如有做重大事项提示。

  三友医疗回复称,企业规模对带量采购中标具有较大影响。一方面,市场占有率较低在部分区域可能无法进入遴选名单,另一方面,规模经济带来单位生产成本的下降,进而使该企业能够接受更低的产品价格,进而增加带量采购中标的可能性,因此,缺乏规模经济的生产企业在带量采购中的难度更大,带量采购有利于包括发行人在内的优势企业业务规模的进一步扩大。

  目前,脊柱类植入物带量采购仅在安徽省试点的省属公立医疗机构范围内开展,2018年、2019年1-6月公司脊柱类产品销量中,对前述医院的销量占比仅为0.33%、0.38%,且本次带量采购确保中标企业1年内采购使用量不得低于2018年度该产品的80%,尚有20%的市场份额未纳入本次采购,因此未参与并中标安徽省本次带量采购对发行持续经营能力影响很小。

  关于股份支付,根据问询回复,2017年5月至12月,杨利君、郝艾琼等13人从胡火星处受让南通宸弘份额14,722,544.00元,转让价格为2.63元,公允价格为7.14元。胡火星退出员工持股平台时,公司管理层尚未确定受让该部分股份的具体人员,任崇俊和方颖暂时持有,后转让给相应的员工。南通宸弘的出资已经足额缴纳,出资来源合法,其中部分员工资金来源于实际控制人借款。

  鉴于此,上交所要求三友医疗补充说明:(1)2017年转让股份时公允价格的确定依据,是否涉及评估,如有要求说明评估的主要参数及结果情况;(2)2017年在尚未确认受让人员的情况下,先由任崇俊和方颖持有的行为是否涉及股份代持,目前发行人员工平台中是否仍然存在股份代持的情况;(3)南通宸弘的股东中具体哪些员工的资金来源于实际控制人,具体的借款金额情况。

  三友医疗回复称,2017年,杨利君、郝艾琼等13人受让南通宸弘股份计算股份支付金额时对应三友医疗公允价格7.14元/股,采用同时期外部投资者盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛鑫、泰格盈科、隆基投资增资价格计算确定。2017年9月,外部财务投资者盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛鑫、泰格盈科、隆基投资以货币资金对三友医疗进行增资,增资价格为7.14元/股。采用同时期外部投资者增资价格作为公允价格具备合理性。本次南通宸弘转让股份时不涉及评估。

  2017年胡火星退出员工持股平台时,公司管理层尚未确定受让该部分股份的具体人员,因此由任崇俊和方颖代持南通宸弘合伙份额。目前发行人员工平台中不存在股份代持的情况。

  关于新产品的销售风险,根据问询回复,2016年底,公司创伤类植入耗材2年以上库龄存货余额占创伤类植入耗材存货余额的比例为62.20%,存在一定的库存积压的情形。造成积压的主要原因系公司管理层在2014年判断创伤产品业务将出现新的发展机遇,计划重点开拓创伤类植入耗材市场,导致当年生产备货较多,但由于后期销售不及预期,产品出现积压。创伤类常规非锁定螺钉2019年单位成本变动幅度较大,主要系该产品当年退货数量较多导致。2019年1-6月,浙江金天伦医疗器械股份有限公司创伤类产品退货数量较多从而使得净采购量大幅减少。

  上交所要求三友医疗说明:(1)退货产生的具体原因,是否与相关产品质量问题有关;(2)列表说明报告期内各年的产品退换货情况,包括涉及产品种类、退换货数量、金额及占比、退换货金额占当年该产品总销售额比例情况;(3)各年创伤类产品的品种或型号总数量,发行人在创伤类产品上开展的具体研发工作、研发投入等情况,说明创伤类产品在2016年和2019年均出现库存积压和退货的原因,是否存在长期研发及市场开拓风险,如有要求予以风险揭示;(4)发行人按照5%的比例计提预计负债的充分性;(5)结合报告期各年新产品的推出时间及销售情况,具体说明存在的新产品推出后销售不及预期的情况,涉及的存货减值计提情况以及目前对应型号产品处理情况,分析对发行人持续经营能力的影响。

  三友医疗回复称,2016年末和2019年6月末,公司创伤类植入耗材2年以上库龄存货账面余额占创伤类植入耗材存货余额的比例分别为62.20%和65.04%,存在一定的库存积压的情形。2016年末,公司创伤类植入耗材积压的主要原因为,一方面,公司在2012年及之前年度生产的部分创伤产品由于产品设计、市场推广等多方面影响未能按预期实现销售;另一方面,公司管理层在2014年至2015年计划重点开拓创伤类植入耗材市场,对当时推出的升级产品的生产备货较多,同时使得2016年末部分产品出现积压,2016年底公司长库龄的创伤产品主要集中在1-3年及4年以上。

  报告期内,公司通过加大创伤类产品的销售力度,2017年末公司3年以上库龄的创伤类产品账面余额为520.86万元,2018年末4年以上库龄的创伤类产品账面余额为488.20万元,2019年6月末,5年以上库龄的创伤类产品账面余额为350.86万元,逐步消化2014年及以前年度生产的产品。但仍有部分未能实现销售,从而导致长库龄产品(主要为5年以上)的金额占比相对较高。

  三友医疗进一步解释称,与2016年末相比较,2019年6月末公司创伤产品的库龄结构已有明显改善,除前述原因产生的5年以上库龄的产品账面余额较大外,2至5年库龄的创伤产品对应金额均已下降;另外,由于骨科植入耗材产品种类及规格较多,更层级医院对产品的需求存在差异,发行人长库龄的创伤产品目前仍具有临床使用价值。公司在各期末均已根据库龄对创伤类植入物产品计提跌价准备。截至2019年6月末,计提跌价准备后,库龄2年以上创伤类产品的账面价值分别为89.67万元,占创伤产品账面价值的比例为26.33%,占比较小。报告期内,公司创伤类产品的销售规模逐年扩大,同时,随着未来公司包括髓内钉在内的创伤类新产品的推出,公司创伤类产品线进一步丰富,公司创伤类产品的市场开拓风险较小。

图片来源:图虫

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