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GDC BVI的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异?光峰科技遭上交所问询

导语监管层要求光峰科技结合以上情况,说明公司对 GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

资本邦 · 2019-12-08 · 文/Lemon · 浏览5071

  12月8日,资本邦讯,光峰科技(688007.SH)发布关于收到上海证券交易所问询函的公告。

  公告显示,2019年12月7日,公司披露公告称,拟对全资子公司光峰光电香港有限公司(以下简称香港光峰)增资1,820万美元,用于收购GDCTechnologyLimited(BritishVirginIslands)(以下简称GDCBVI公司)36%的股权。

  经事后审核,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条,要求公司就如下信息予以核实并补充披露。

  一、关于交易标的经营和行业情况

  1、公告显示,GDCBVI公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。要求公司:(1)补充披露三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况;(2)公告称,GDCBVI公司IMB业务

  在全球范围内占比36%,全球市场占有率排名前列。要求补充披露相关结论的测算依据及数据来源;(3)公告称,GDCBVI公司是影院无人化运营的技术和市场领导者,今年推出的CA2.0系统处于业界领先地位。要求补充披露“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据;(4)结合VPF业务对GDCBVI公司收入、利润的贡献情况,说明终止VPF业务对GDCBVI公司经营业绩的影响,并补充说明GDCBVI公司终止VPF业务是否进行了必要的资产减值测试、是否产生其他费用。

  2、公开信息显示,华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称华谊兄弟)于2019年9月出售GDC开曼公司,在其2018年年度报告中,对其因合并GDCBVI公司形成的商誉34,858.34万元人民币确认减值19,975.95万元人民币,并在《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》中披露:结合GDCBVI公司目前的经营状况及市场情况,未来收入提升空间预计受到较大的限制,研发及运营成本则有不断增加的趋势,从而有净利润下降的风险。要求结合以上情况,说明公司对 GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

  二、关于交易安排

  3、公告显示,公司此次收购的股权比例为36%,收购完成后无法控制GDCBVI公司。要求结合本次交易完成后GDCBVI公司的董事会构成,GDCBVI公司财务、经营、分红等重大事项决策权限安排,补充披露公司收购参股权的主要考虑,并说明在GDC开曼公司仍拥有GDCBVI公司控股权的情况下,如何充分保障上市公司利益。

  4、公告显示,GDC 开曼公司持有GDCBVI公司100%股份。GDC开曼公司股东GLENA公司将GDC开曼公司、GDCBVI公司及GDCBVI公司的主要10家子公司(以下简称GDC集团)100%的股权全部质押并获得银行贷款。GLENA公司确保GDC集团的全部股份可解除质押后,香港光峰将转让款汇至GDC银行还款账户。

  GDC 开曼公司股东和实际控制人应于香港光峰向其汇款支付本次股权转让款后的100天内完成前述所有股权质押的解除。要求公司补充披露:(1)本次交易前后,GDCBVI公司及子公司权属及或有负债情况,包括但不限于抵押、质押、对外担保等;(2)香港光峰支付转让款后,GDC集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险,公司有何履约保障措施。

  5、公告显示,本次交易协议约定了回购权力条款,自2020年10月1日起,GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDCBVI公司股份不超过17%,并支付回购对应股份金额和15%年化利息,该选择权失效日期为“2022年10月1日或GDCBVI公司上市日期”的较早日期。要求公司补充披露此次交易是否实质为向交易对方的融资交易,设置相关回购权力条款的原因及合理性,回购安排是否可能存在不公平交易,并分析是否存在损害公司利益的情形。

  三、关于交易作价和业绩补偿

  6、公告显示,本次交易GDCBVI公司36%股权的收购价格18,114,696.13美元,对应其整体估值5,031.86万美元,前述估值已考虑了GDCBVI公司在股权交割日前向转让方GDC开曼公司分红的3,000万美元,本次收购对应的GDCBVI公司整体估值(调整分红前)8,031.86万美元较其截至2019年9月30日的账面净资产增值约50%。要求公司补充披露:(1)考虑前述分红情况后,GDCBVI公司估值较其账面净资产增值情况,并充分说明估值溢价的原因及合理性;(2)说明本次交易约定GDCBVI公司向GDC开曼公司分红3,000万美元的原因、合理性及必要性。同时,结合GDCBVI公司财务状况,详细分析上述分红是否影响GDCBVI公司营运资金使用及持续经营能力。

  7、公告显示,本次交易转让方GDC开曼公司承诺:GDCBVI公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于730万美元,如未实现承诺业绩,GDC开曼公司应以3,000万美元分红款中的500万美元为限,将实际利润与承诺利润之间的差额部分向GDCBVI公司进行补偿;GDCBVI公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于935万美元,如未实现承诺业绩,GDCBVI公司股权转让价款将依据协议约定作出相应的调减并补偿香港光峰。

  要求公司:(1)结合GDCBVI 公司所处行业现况与发展趋势以及可比公司情况,说明 GDCBVI公司业绩增长合理性以及业绩承诺的可实现性;(2)补充披露2019年业绩补偿以500万美元为限的原因及合理性;(3)补充披露如2020年未实现承诺业绩,GDCBVI公司股权转让价款调减并补偿香港光峰的具体安排;(4)结合交易对方的财务状况,说明业绩承诺方是否具有履行补偿义务的能力以及履约保障安排。

  四、关于收购资金和业务协同

  8、公告披露,公司拟对全资子公司香港光峰增资1,820万美元用于收购GDCBVI公司36%股权以及支付与本次收购相关的交易费用。要求公司补充披露:(1)支付此次交易对价的资金来源、支付方式,以及是否存在针对交易的融资计划及具体安排;(2)结合公司日常运营所需资金情况,补充披露本次交易是否会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。

  9、公告显示,GDCBVI公司20余年积累的全球市场优势能够帮助公司快速布局海外业务,拓展海外激光影院光源业务和激光电影放映机业务,实现境内外客户的协同。要求公司:(1)补充披露公司与GDCBVI公司及下属公司的合作历程及合作模式;(2)对比分析本次交易前后公司与GDCBVI公司合作模式差异,说明公司将如何在数字电影放映机市场获得全面技术优势以及快速布局、拓展海外业务。

  要求公司于2019年12月9日披露本问询函,并于2019年12月17日之前披露对本问询函的回复。

  光峰科技表示,公司将根据上海证券交易所的要求,积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。

图片来源:图虫

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