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芯原股份回复科创板首轮问询 核心技术人员认定等被关注

导语在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司股权机构、股权增资、境外架构、员工持股平台、技术专利、核心技术人员的认定等方面共计44个问题。

资本邦 · 2019-12-08 · 文/Lemon · 浏览3773

  12月8日,资本邦讯,芯原微电子(上海)股份有限公司(下称“芯原股份”)回复科创板首轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注芯原股份股权机构、股权增资、境外架构、员工持股平台、技术专利、核心技术人员的认定等方面共计44个问题。

  申请材料显示,(1)公司设立以来存在多次增资和股权转让,且存在同时段增资价格存在差异的情形;(2)公司存在国有集成电路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东,截至招股说明书签署日,公司尚未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件,公司国有股东国家集成电路基金尚未取得2019年6月小米轮增资被动稀释评估备案文件;(3)WayneWei-MingDai(戴伟民)与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女信托基金持有的公司股份数合计为5.6406%;(4)公司申报前1年,引进了部分新股东。

  鉴于此,上交所要求芯原股份说明:(1)报告期内历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、同时段增资价格存在差异的原因及合理性,款项实际支付情况,是否存在出资瑕疵情况,相关手续及程序是否履行完毕;(2)自然人股东的工作经历、在公司处任职情况,非公司员工的自然人股东入股原因及合理性,是否与公司的客户、供应商存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排;法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人;法人股东及其股东、实际控制人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;(3)小米基金、隆玺壹号等外部股东与公司及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排;相关安排的主要内容(如有);(4)报告期内历次股权转让及整体变更时公司股东履行纳税义务情况,是否存在违法违规情形;(5)结合国有资产管理相关法律法规,说明国有集成电路基金、浦东新兴、张江火炬等国有股东入股公司是否履行了法定程序,历次未同比例增资是否履行了相关国资管理手续,如未履行,是否涉及国有资产流失;公司国有股权设置批复目前的进展情况,预计取得时间,是否存在障碍;(6)WayneWei-MingDai(戴伟民)与其配偶直接及间接持有的、以及其受托管理的子女信托基金的基本情况,包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排,是否影响其持股权属的清晰;(7)相关中介机构及公司是否严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第2条的规定履行核查和信息披露义务,相关锁定期安排是否符合监管要求。

  芯原股份回复:小米基金、隆玺壹号、国开科创等外部股东已出具书面确认,其与公司及其股东之间不存在对赌协议或其他类似安排。根据招股说明书,报告期内,公司归属于母公司所有者的净利润分别为-14,551.55万元、-12,814.87万元、-6,779.92万元、474.19万元。报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利。上交所要求公司及相关中介机构按照《问答》第2条规定进行信息披露和核查,并发表核查意见。

  芯原股份回复:公司已在招股说明书之“第八节、十一、(七)尚未盈利及未弥补亏损情况”中补充披露如下:一、原因分析“1、原因分析(1)尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的公司,应结合行业特点分析并披露该等情形的成因半导体IP技术和芯片定制技术处于集成电路设计行业上游,亦是集成电路设计行业技术含量较高的知识产权密集型领域,具有研发投入大、研发周期长的特征。特别是半导体IP技术,从投入研发到研发成果转化的过程难度大、耗时长,需要持续大量的研发投入。同时,随着市场需求的提高和先进制程的演进,这些技术仍需要进行持续的研发、迭代和更新。行业内公司近年来每年持续较高比例的研发费用率亦可说明上述行业特点。芯原自设立以来,一直持续进行半导体IP技术和芯片定制技术的积累,并且不断丰富其核心IP资源库和一站式芯片定制解决方案库,提升其技术服务的多样性和广泛性,完善和提高平台化芯片设计服务能力。目前,公司处于研发积累初步完善、产品趋于成熟的阶段,对外提供的服务在范围上已较为齐备,包括目前可对外授权的五类处理器IP、1,400多个数模混合IP和射频IP、从先进7nm到传统250nm制程的设计能力、以及能满足消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等目前主流应用领域的解决方案。

  同时随着与以Facebook、恩智浦、博世、英特尔等为代表的全球知名客户合作持续深入,芯原的服务水平和服务质量逐渐获得更多行业客户的认可,服务的客户数量有所增长、服务的客户质量有所提高,其核心技术与全球同行业可比公司相比亦开始在部分领域凸显出一定优势。但公司前期积累期研发投入较多,目前规模效应尚未完全显现,同时部分受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响,导致公司报告期内仍尚未盈利且存在累计未弥补亏损。

  截至报告期末,芯原股份累计未弥补亏损为153,461.89万元,其导致因素主要为累计经营亏损、优先股等金融工具公允价值变动的累计影响、同一控制下企业合并等。其中,由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现导致的累计经营亏损与公司日常经营相关,为经常性因素,该情形尚未消除;优先股等金融工具公允价值变动系由于公司评估价值上升而导致优先股公允价值相应上升,形成公允价值变动损失,在报告期内公司进行境外架构重组后,公司层面已不存在优先股,未来亦不会因此产生相关损益,为偶发性因素,该情形已消除;同一控制下企业合并导致的累计未弥补亏损系由于公司境外架构重组中同一控制下企业合并造成,为偶发性因素。”

  上交所要求芯原股份说明:(1)上述人员主持或参与公司核心技术相关的研发项目及专利申请的具体情况,起到核心及关键作用的依据及体现;(2)2018年10月,钱哲弘加入公司即新增成为核心技术人员的原因及合理性;(3)钱哲弘所主持或参与的核心技术在认定公司技术先进性和科创属性中所起的作用及重要性;(4)结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况,说明相关核心人员的认定及标准是否恰当;(5)是否存在违反竞业禁止协议的情形,与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷;(6)结合上述事项,说明公司与钱哲弘、新思科技、铿腾电子之间是否存在潜在的利益安排。

  芯原股份回复:根据公司核心技术人员的三项认定条件,钱哲弘成为核心技术人员的原因及合理性如下:(一)拥有深厚且与集成电路行业相匹配的学历背景及从业经验钱哲弘于1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历;2001年至2003年,任泰鼎多媒体技术(上海)有限公司工程师;2003年至2006年,任新思科技技术主管;2006年至2018年,任铿腾电子资深研发总监;2018年加入公司,现任公司副总裁。钱哲弘先生有超过18年半导体业界著名大型跨国公司从业经历。钱哲弘先生曾担任铿腾电子IP事业部全球资深研发总监,负责高速存储接口IP产品线,领导跨国研发团队开发出多款业界首发及世界领先的高速存储接口IP,包括不同协议标准的DDR,LPDDR等多种业界一流接口IP产品。钱哲弘先生在研发方面有多项成就,为4项美国注册专利和1项中国注册专利的发明人。(二)担任公司研发部门、技术部门或管理部门的主要负责人钱哲弘现任公司副总裁、设计IP事业部总经理。在研发及技术方面,钱哲弘担任公司物联网连接(射频)技术的技术负责人和研发负责人。在业务及管理方面,钱哲弘担任公司半导体IP授权服务中,数模混合IP和射频IP授权服务的业务负责人。(三)主持或参与公司核心技术相关的研发项目及专利申请,并起到核心关键作用

  综上所述,芯原股份指出,钱哲弘所主持的物联网连接(射频)技术,对于认定公司技术先进性和科创属性起到了重要作用。发展物联网连接(射频)技术,是公司应对智慧物联网时代到来的重要举措,物联网领域亦是公司主要服务的重点行业应用领域和重要研发方向之一,对于提高公司的综合竞争力起到较大帮助。

图片来源:东方IC

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