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科创板|新三板退市公司德马科技、医药公司南新制药成功闯关IPO

导语
截至2020年1月14日,总计有206家企业向上交所提交了科创板上市申请,其中“已询问”46家、“已受理”20家、“通过”5家、“提交注册”19家,“注册结果”88家,暂缓审议3家,另有2家显示为“中止”状态,还有23家“终止”审核。

      1月14日,资本邦讯,上交所披露科创板上市委2020年第2次审议会议审核结果显示:浙江德马科技股份有限公司(下称“德马科技”)、湖南南新制药股份有限公司(下称“南新制药”)审核均获通过。

  图片来源:上交所官网

  截至2020年1月14日,总计有206家企业向上交所提交了科创板上市申请,其中“已询问”46家、“已受理”20家、“通过”5家、“提交注册”19家,“注册结果”88家,暂缓审议3家,另有2家显示为“中止”状态,还有23家“终止”审核。

  图片来源:上交所官网

德马科技:核心技术人员认定等备受关注

  图片来源:上交所官网

  资本邦获悉,德马科技主要从事智能物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务,公司研发、制造的智能物流输送分拣装备广泛应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域。

  图片来源:上会稿

  2016年-2019年前6月,德马科技营业收入分别为4.02亿元、6.05亿元和7.22亿元、3.09亿元,同期对应的净利润分别为1774.80万元、4105.40万元和5802.94万元、1418.73万元。

  报告期内,公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。报告期内,公司的非经常性损益净额分别为426.31万元、741.73万元、859.16万元和657.40万元,对公司财务报表影响逐年降低。扣除非经常性损益后的净利润金额分别为1348.49万元、3363.67万元、4943.78万元和761.33万元。

  经公司初步测算,预计2019年度营业收入约为8.00-8.50亿元,较上年同期增长约13.86%至20.79%,预计期间费用约为16,300万元至16,700万元,较上年同期增长约22.73%至26.51%,预计净利润约为6,300万元至6,700万元,较上年同期增长约8.62%至15.51%,预计实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润约为5,440万元至5,640万元,较上年同期增长10.11%至14.16%。综上,预计2019年度公司经营情况平稳,不存在异常变化。

  德马科技于2014年6月10日在新三板挂牌,期间实施过三次定增,共募集资金1.03亿元,未实施过分红,公司于2017年11月24日起从新三板摘牌。

  资本邦注意到,德马科技在新三板挂牌期间因未按期披露2016年年报于2017年6月29日“吃罚单”,被股转公司出具警示函,德马科技时任董事长、董事会秘书亦被出具警示函。

  2019年7月31日,公司首次公开发行股票并在科创板上市项目因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交。根据《审核规则》第六十四条(六),上交所中止其发行上市审核。

  2019年9月30日,根据《审核规则》第六十六条,《审核规则》第六十四条(六)所列中止审核情形消除,上交所恢复德马科技首次公开发行股票并在科创板上市项目发行上市审核。

  值得关注的是,德马科技曾出现过员工侵占百万员工应收账款的情况。

  2016年2月至2017年3月,公司财务人员陈瑶利用担任公司子公司德马工业会计职务之便,将公司7张客户支付的承兑汇票贴现后非法占为己有,涉及金额133.78万元。陈瑶私自挪用的相关票据明细如下:

  图片来源:首轮问询回复函

  2017年4月,陈瑶主动到湖州市公安局吴兴区分局埭溪派出所投案,并如实供述上述犯罪事实。2018年5月,湖州市吴兴区人民法院判决陈瑶上述行为构成职务侵占罪,判处有期徒刑五年,并责令退赔违法所得。经法院判决后陈瑶仍然无力支付全部欠款,考虑其名下没有资产可供执行,存在较大回收风险,公司对陈瑶的相关欠款于2017年度全额计提坏账准备,计提坏账金额121.78万元,占当期利润的2.97%,占比较小,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

  在会上,根据招股说明书披露,公司固定资产2019年6月末较2018年末增加2,456.86万元,主要是因为子公司德马工业三期数字化车间转固所致,但2018年在建工程期末余额为1,089.56万元。对此,科创板上市委要求公司说明差异原因。

  上市委要求德马科技代表:(1)结合公司原材料采购中包含单机(电机、皮带机)、读码读写元件等,相关装备单价较高,具备驱动、承载、图像条码读取等核心功能,说明上述原材料是否为公司产品的智能驱动单元、电控系统的核心部件,输送分拣装备相关技术指标是否与公司外购原材料的功能、性能直接相关;公司自产核心部件对于公司物流输送分拣装备的先进性指标起决定性作用还是仅为提升作用;(2)说明输送分拣装备产品的关键技术难点、技术壁垒,公司核心技术是否为解决关键技术难点、技术壁垒的技术,公司相关核心技术是否主要为系统集成类技术或行业内通用技术;(3)说明公司报告期内研发费用占比较低、研发成果较少的原因。

  根据申请文件,德马科技核心技术人员认定为马贤祥、汤小明、朱敏奇、林肇祁、戴国华,而根据公司披露的目前已取得的发明专利情况以及正在申请的发明专利情况,公司认定的核心技术人员并非上述专利或专利申请的主要发明人。

  对此,上市委要求德马科技代表说明:(1)公司对核心技术人员的认定是否准确,公司未将发明专利的主要发明人认定为核心技术人员的原因及合理性;(2)报告期内公司发明专利的主要发明人是否存在重大变化的情况。

  此外,作为新三板退市公司,上市委要求德马科技代表说明公司在新三板挂牌期间,实际控制人和其他原始股东多次转让股权的背景,是否存在重大未披露事项。

南新制药:临床Ⅳ期资本化是否符合相关规定?

  图片来源:上交所官网

  南新制药是一家专注于化学药物的研发、生产与营销的创新型制药企业,致力于重大疾病、突发性疾病的新药和特效药研发及产业化,以更好地满足临床用药需求,服务于“健康中国”战略。

  截至本招股说明书签署日,控股股东湘投控股直接持有公司38.10%的股份,湖南省国资委为公司的实际控制人。

  图片来源:上会稿

  财务数据显示,南新制药2016年至2018年、2019年前6月分别实现营业收入2.78亿元、3.48亿元、7.01亿元、4.54亿元,同期公司的净利润2123.88万元、3717.75万元、6243.64万元、3545.39万元;而归属于母公司股东的净利润分别为1460.68万元、2714.93万元、5352.55万元、3512.57万元。公司选择第一套上市标准。

  会上,上市委关注到报告期内南新制药控股的广州南新净利润为252.43万元、6,854.53万元、7,713.98万元、5,101.55万元。对此,上市委要求南新制药说明广州南新2019年1-6月净利润大幅下降的原因。

  据公司上会稿披露,结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司预计2019年度实现营业收入区间为93.601.00万元至101,459.00万元,同比增长33.62%至44.83%;实现归属于母公司股东净利润区间为7,074.00万元至7,727.00万元,同比增长32.16%至44.36%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为6,764.00万元至7,417.00万元,同比增长41.01%至54.63%。

  2019年7月31日,南新制药因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交。根据《审核规则》第六十四条(六),上交所中止其发行上市审核。2019年9月27日,根据《审核规则》第六十六条,《审核规则》第六十四条(六)所列中止审核情形消除,上交所恢复南新制药发行上市审核。

  值得关注的是,公司坦言存在抗菌药物的生产和销售受到国家“限抗令”影响。为限制抗生素滥用的情况,我国自2011年开始对抗生素进行专项整治,并陆续出台了限制抗菌药物的各项监管政策,加强了对抗菌药临床使用的规范性管理。国家政策对抗菌药物监管始终保持着谨慎的政策限制,但随着国内抗菌药临床使用的规范性已得到有效治理,抗感染药物的使用趋于合理,抗生素药品滥用现象已得到控制,抗菌药物市场变动趋势已基本稳定。

  南新制药称,在销抗菌类产品头孢克洛胶囊(可福乐)、乳酸环丙沙星氯化钠注射液(悉复欢)和头孢呋辛酯分散片(协诺信)均属于非限制使用级抗菌药物,受“限抗令”影响较小。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司主要产品中抗菌类药品销售收入分别为11,350.96万元、10,803.20万元、24,887.50万元和12,258.56万元,销售收入总体保持上升态势,占主营业务收入的比重分别为40.83%、31.09%、35.53%和26.98%。但随着未来抗菌药物临床应用管理的进一步加强,公司生产的抗菌药物销售收入存在下降的风险。

  根据申请文件,公司从外部引进一个临床一期在研产品,经过后续研发形成创新药并上市销售;其他在产产品均为仿制药,且均为公司收购的广州南新生产和销售。

  报告期仿制药产品销售收入占主营业务收入的比重分别为91.51%、79.79%、78.32%和56.47%,仿制药除头孢克洛胶囊外均尚未通过一致性评价,存在因被纳入带量采购目录而导致价格、销量大幅下降的风险。公司主要研发投入集中在仿制药一致性评价和现有产品改良,且大部分是通过委托研发实现。

  上市委要求保荐代表人结合上述事项对公司研发创新能力发表明确意见,对公司相关风险提示是否充分发表结论性意见。同时,上市委要求南新制药代表进一步说明临床Ⅳ期资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定,说明相关处理对公司报告期经营业绩的影响。

  除了资本化、创新能力,上市委要求南新制药代表说明:(1)推广商新昌新巨益医药贸易合伙企业2017年成立即与公司发生交易的合理性;(2)新昌新巨益医药贸易合伙企业帕拉米韦中间体的来源,公司不直接向生产商采购而向代理商采购的原因;(3)2017、2018年度公司学术教育费支付金额最多的新昌新巨益医药贸易合伙企业在2019年上半年注销的原因,是否存在违法违规情形。公司学术教育会议呈现快速增长的趋势,报告期内,合计场次有265场次、1115场次、3571场次、2421场次,要求保荐代表人说明对公司学术推广会议召开及费用支付的具体核查方式。

图片来源:东方IC

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