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深圳证监局上市公司监管工作通讯(科创板专刊)

导语为深入贯彻落实中央和证监会党委关于推动科创板注册制的工作部署,督促科创板公司以上市交易为契机,完善公司治理,真实、准确、完整披露信息,深圳证监局对科创板相关工作动态进行了整理。

深圳证监局 · 2020-01-22 · 浏览8049

  设立科创板并试点注册制,是全面深化资本市场改革的重要突破口,肩负着引领经济发展向创新驱动转型的使命,也承载资本市场基础制度改革的初心,对于进一步提升资本市场功能,更好服务供给侧结构性改革和高质量发展具有独特的作用。为深入贯彻落实中央和证监会党委关于推动科创板注册制的工作部署,督促科创板公司以上市交易为契机,完善公司治理,真实、准确、完整披露信息,深圳证监局对近期科创板相关工作动态进行了整理,特以专刊形式与辖区上市公司交流。

  【辖区概况】

  ◇ 科创板企业基本信息

  截至 2019 年 12 月 31 日,深圳辖区共有上市公司 299 家,其中科创板上市公司 6 家。深圳辖区在上海交易所科创板通过审核尚未注册 4 家,审核 7 家。

  【工作动态】

  ◇ 易会满主席:改革符合预期,基本平稳

  日前,证监会主席易会满接受新华社记者专访表示,试点注册制是科创板改革最大的制度突破,是整个资本市场改革的方向标。处在资本市场改革“牵一发而动全身”的地位。从科创板开市以来的情况看,改革取得了初步成效,可以用“符合预期,基本平稳”8 个字来评价。

  易会满主席表示,科创板运行 100 多天来,注册制试点平稳有序,改革紧紧抓住信息披露这个核心,推动发行人、中介机构、交易所归位尽责,审核注册各环节公开透明,实际效果基本得到了市场认可。目前,从企业申请受理到完成注册平均用时不足 4 个月。与注册制配套的系列基本制度改革也经受住了市场检验。发行交易、投资者适当性管理、退出机制、持续监管等制度创新平稳有序。科创板的另一项重大突破在于支持了一批符合科创定位的企业上市,支持科技创新的效果初显。不少科创板企业在细分领域是领军者,业绩增速明显高于全市场,上市带来的增信效应、声誉效应、示范效应开始显现。“经过一段时间,相信科创板会培育出伟大的科技公司。”

  易会满主席指出,近期一些科创板上市公司股价出现分化,是市场逐步回归理性的必然过程,更加市场化的资源配置功能也必须通过充分博弈来发挥。“对于科创板要有信心,也要有包容和耐心。”他认为,科创板改革肩负着两大使命,一是通过资本市场的力量推动经济创新转型,二是用这块“试验田”推动资本市场基本制度改革。改革成功与否不能简单用个别股票短期表现衡量,要从更长时间维度去观察有没有把握好科创定位,能不能培育出优秀科创企业,是不是形成了行之有效的制度创新。

  对于未来科创板“试验田”作用如何发挥的问题,易会满主席明确,“发挥科创板‘试验田’作用,不是简单照搬照抄。我们将统筹各层次市场的功能定位,结合市场实际,在充分评估论证、确保市场稳定前提下,稳妥有序推进改革。”他表示,首先要稳步推行注册制,真正把选择权交给市场,更大程度提升资本市场资源配置效率。同时,资本市场基础制度改革也将引入科创板经验。在发行承销环节,压实中介机构责任,形成以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制,实现新股发行市场化定价。在交易环节,放宽涨跌幅限制,配套完善盘中临时停牌、“价格笼子”等市场稳定机制。优化融资融券机制,促进多空平衡。在持续监管环节,提高信息披露质量和针对性,树立以信息披露为核心的监管理念。并购重组由交易所审核,涉及发行股票的,实施注册制。

  在退市环节,创新退市方式,优化退市指标,简化退市流程。对于增量改革和存量改革的关系,他说,“今后是存量和增量的共同改革,情况更复杂、要求更高,要坚持底线思维,用增量带动存量,同时考虑存量实际情况,在整体市场预期稳定的大环境下稳步推进。”

  ◇ 证监会就《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》公开征求意见11 月 8 日,证监会党委贯彻落实党中央、国务院关于设立科创板并试点注册制的重大决策部署。按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的具体要求,证监会起草了《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《科创板再融资办法》并向社会公开征求意见。

  本次征求意见的《科创板再融资办法》主要内容包括:一是设定基本发行条件,规范上市公司再融资行为,切实保护投资者合法权益和社会公众利益。二是优化调整非公开发行股票制度安排,支持上市公司引入战略投资者。鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者,非公开发行股票从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度,设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件。同时,支持上市公司引入战略投资者,有效提升非公开发行股票的便捷性。三是设置便捷高效的注册程序,提升融资效率。一方面,最大限度压缩监管部门的审核和注册期限,上海证券交易所审核期限为 2 个月,证监会注册期限为 15 个工作日。另一方面,授权上海证券交易所根据科创板再融资运行总体情况和市场实际需要,研究制定小额融资的业务规则。

  ◇上交所就科创板上市公司再融资规则公开征求意见

  11 月 8 日,上交所就科创板再融资配套业务规则向市场公开征求意见。公开征求意见包含两项业务规则:一是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)》,规定了科创板上市公司再融资审核内容与要求、审核程序、小额非公开发行简易审核程序以及再融资违规行为的自律监管。二是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则(征求意见稿)》,规定了科创板上市公司配股、增发的主要制度安排,以及非公开发行中,不同类型的发行对象确定机制下,与之相对应的发行承销业务流程和监管要求。

  为贯彻落实“提高科创板再融资便利性”目标,科创板上市公司再融资相关制度设计,遵循以信息披露为核心的科创板股票发行注册制理念,以市场化、法治化原则为导向,结合上市公司再融资活动的特点,作出了针对性的优化和完善,包括优化科创板上市公司非公开发行审核程序,大幅缩短审核期限,设置小额非公开发行简易审核程序,并构建与之相适应的再融资发行承销业务流程等。与此同时,相关规则也进一步强化了上市公司信息披露义务和中介机构的把关职责,加大了自律监管措施的力度。

  ◇ 上交所:“以信息披露为核心” 从四个方面做好发审工作

  11 月 4 日,上交所副总经理卢文道接受上证报采访,回应了以信息披露为核心等多个热点问题。卢文道表示,需要将“以信息披露为核心”的基本要求,贯穿在发行上市审核、发行承销定价、上市后的持续监管等不同层面,贯穿于制度设计和执行的全过程。其中,在发行上市审核环节,重点围绕四个方面工作展开:

  一是精简优化部分发行上市门槛,转化为严格的信息披露要求。在启动科创板审核之前,交易所公布了两批审核问答,将以往实践中掌握的对科创企业不适应的发行上市隐形门槛,转化为严格的信息披露要求,将科创板制度包容性通过信息披露,落实到具体的审核企业和审核事项中。随着试点注册制改革的推进,上交所还会不断总结审核实践、优化审核标准,及时向市场公布。

  二是强化发行上市中的信息披露内容。从实践看,经过各方共同努力,原有的对科技创新相关事项披露不够充分、企业业务模式披露不够清晰、企业生产经营和技术风险揭示不够到位、信息披露语言不够友好等问题,正在逐步解决,发行人的信息披露质量在稳步提升中。

  三是探索推行以信息披露文件为重点的公开化问询式审核。从实践情况看,公开化问询式审核,对督促发行人不断丰富和完善信息披露内容,压实中介机构核查把关责任,促进审核过程公开透明,发挥了积极作用。接下来的发行上市审核问询,将进一步聚焦财务交易真实性、信息披露重大性、风险揭示充分性、投资者决策有效性,进一步提高审核质量和效率。

  四是明晰以信息披露为核心要求中的各方职责。发行人要“讲清楚”,承担第一位主体责任,要对信息披露的真实、准确、完整负责。中介机构要“核清楚”,要对信息披露真实、准确、完整进行核查验证,承担好把关责任。审核机构要“问清楚”,要从投资者需求出发,进行专业化的审核问询,努力问出一家真公司。投资者要“想清楚”,在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后,自行判断为什么买卖企业发行的股票,自担风险。

  ◇ 证监会、上交所给科创板公司“关键主体”们提个醒

  12月2日,上交所举办首期科创板董事长、总经理专题培训,160多位科创板上市公司的董事长、总经理、董秘及财务总监等云集现场。面对这些科创板公司的“关键主体”们,中国证监会上市公司监管部副主任曹勇在致辞中,特别强调了科创板公司要抓机遇、担责任、促规范、防风险。曹勇说,“规范不仅仅可以为上市公司带来发展机遇,也是防风险的关键。在上市公司发展过程中,其他板块出现了一些乱象,有的上市公司没有真实地披露信息,有的董事长、总经理或者实控人甚至把手伸向上市公司,存在违规担保、资金占用,有的出现内幕交易、操纵市场等行为。资本市场是个公开的市场,科创板是个被寄予厚望的板块,规范是对大家沉甸甸的要求。”曹勇强调,随着企业的发展和市场的规范,市场约束会越来越强。设立科创板并试点注册制,给企业提供了机遇,强调市场化地选择、市场化地培育企业,当企业接受不了这种市场考验时,就会有市场化退出,这就是市场约束。为此,他特别给科创板的诸位“掌门人”提醒:防风险!第一要专注主业;第二要内部做好良好的内控和风控;第三要灵活运用资本市场的各项工具,注册制和科创板带给科创企业的机遇是无穷的,希望企业借助资本市场平台得到良好发展。

  【监管政策学习】

  ◇上交所发布科创板《重组审核规则》

  11月29日,上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》,自发布之日起施行。重组审核彰显了市场化特征,明确了审核时限、丰富支付工具、简化审核程序以及实施电子化审核等一系列规定,增强了科创板并购重组的可预期性。

  《重组审核规则》首次明确了“重组审核机构”这一角色。重组审核机构由上交所科创板发行上市审核机构和科创板公司监管部门组成。

  高效审核可预期是科创板重组审核最大特色,主要表现在四个方面:一是明确审核时限。明确科创公司申请发行股份购买资产的45 日审核时限,及申请重组上市的 3 个月审核时限。二是丰富支付工具。明确科创公司可通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。三是简化审核程序。对于合规合理、信息披露充分的重组交易,以及符合“小额快速”标准的重组交易,经审核,不再进行审核问询,直接出具审核报告。四是实施电子化审核。上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统,便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

  另外,针对科创板允许未盈利资产重组上市的情况,《重组审核规则》特别对此类重组上市后的股东减持时限作了进一步约束。具体规定为:在科创公司重组上市后首次实现盈利前,3个完整会计年度内不得减持;第4个、第5个完整会计年度内,每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的 2%。

  【监管案例】

  ◇上交所对科创板发行上市申请中的信息披露不当行为集中采取自律监管措施上交所日前对前期审核过程中发现的发行人及其中介机构存在的信息披露不当行为,依据相关事实和规则,集中采取自律监管措施。本次处理涉及木瓜移动、新数网络、晶晨股份、白山科技等科创板申报项目。其中,木瓜移动、新数网络前期已撤回发行上市申请,上交所已终止审核。根据违规情节程度,上交所对发行人新数网络、白山科技予以监管警示,对木瓜移动、晶晨股份出具监管工作函;对涉及的三家保荐机构中天国富证券有限公司、天风证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司出具监管工作函;对木瓜移动的保荐代表人陈佳、陈东阳,新数网络的保荐代表人许刚、王育贵,晶晨股份的保荐代表人寻国良、李冬予以监管警示,对白山科技的保荐代表人吕品、宋桂参出具监管工作函。

  上交所本次集中采取自律监管措施所针对的不当行为,主要是相关市场主体在科创板招股说明书等申请文件编制、审核问询回复等工作中,存在不规范、不严谨、不勤勉的行为。例如,木瓜移动招股说明书(申报稿)未能客观反映发行人的主营业务内容、未充分披露行业定位划分依据,未充分揭示对公司持续经营可能产生重大影响的风险因素,未披露有关业务数据与公开信息存在差异的原因等;新数网络招股说明书(申报稿)未披露此前在其他公开市场披露的实际控制人变动过程及相关股东持股信息,且未作合理解释;晶晨股份招股说明书(申报稿)和审核问询回复中,所披露的境内外收入数据多次调整,返利产品销售金额前后披露不一致,且招股说明书相关内容的修改未按要求向上交所报告;白山科技在项目审核期间未及时报告重大涉诉事项。上述不当行为,违反了上交所科创板发行上市审核规则及相关规定中的信息披露规范和具体工作要求,不利于投资者了解发行人相关信息,在一定程度上影响了审核工作的正常开展。

  ◇上交所发出科创板首份监管函

  11月19日,上交所科创板公司监管部做出了对容百科技及其3 名高管予以监管关注的决定。这是上交所发出的第一份科创板监管关注函。同日,容百科技披露收到宁波证监局行政监管措施决定书,由于坏账准备计提不充分,研发费用核算不规范,三会运作不规范,以及由此带来的信息披露不真实、不准确,监管部门决定对公司 3 名高管采取监管谈话的措施,同时要求公司进行整改。

图片来源:东方IC

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