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股份支付公允价值的确定是否合理?燕麦科技回复科创板三轮问询

导语
在科创板第三轮问询中,上交所主要关注公司关于软件著作权纠纷、引用第三方结论、下游最终应用领域集中、经营模式、募投项目效益测算、股份支付等。

  3月19日,资本邦讯,深圳市燕麦科技股份有限公司(下称“燕麦科技”)回复科创板第三轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在科创板第三轮问询中,上交所主要关注公司关于软件著作权纠纷、引用第三方结论、下游最终应用领域集中、经营模式、募投项目效益测算、股份支付等。

  关于引用第三方结论,根据二轮问询回复,公司将招股说明书中以客户访谈确认作为依据所认定的“首家”、“首创”等定性描述修改为“最早”等表述,不符合客观性、权威性要求,上交所要求公司进一步修改或直接删除相关表述。

  公司对招股说明书中以客户访谈确认作为依据所认定的“首家”、“首创”、“最早”等相关描述进行了修改或删除。

  关于软件著作权纠纷,根据二轮问询问题12(13)的回复,2018年5月18日,DassaultSystemesSolidworksCorporation(“达索公司”)向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,认为其为Solidworks系列计算机软件作品的作者,公司及燕麦软件构成对其著作权的侵权。2019年8月26日,公司、燕麦软件与上海瀚元律师事务所(达索公司授权代表)签署《和解协议》,麦菁科技与上海瀚元律师事务所签署《和解协议》,达索公司于2019年8月29日提出撤诉申请。

  对此,上交所要求公司:(1)说明上述软件著作权纠纷涉及的具体软件著作权及其对应的产品或服务,是否为公司持续经营的关键性资产及主要产品或服务,对公司持续经营构成何种影响。

  燕麦科技回复:公司上述涉及纠纷的软件著作权为计算机工具软件SolidWorks。SolidWorks是一款通用三维CAD绘图软件,主要功能是进行绘图设计,包括机械设计、零件设计、模具设计等,该类工具软件主要为提高制图效率的辅助性软件,属于通用工具软件,可替代性较强。上述涉及纠纷的计算机软件为工具软件,未直接应用于公司的具体产品或服务,不属于公司持续经营的关键性资产及主要产品或服务,对公司生产经营的重要程度相对较低,对公司的持续经营没有产生重大不利影响。

  关于下游最终应用领域集中,3.1根据二轮问询回复,报告期内,公司销售的最终应用于苹果公司产品测试的设备销售占比分别为85.73%、89.74%、89.79%、79.02%。公司产品测试的FPC目前已经应用到消费电子、汽车电子、通信等下游行业。招股说明书披露,公司测试设备主要应用于FPC测试领域,FPC被广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、汽车电子、通信等领域。公司在重大事项提示中提示了收入增长的市场空间有限的风险,但以FPC领域全球市场规模对市场容量进行衡量。

  鉴于此,上交所要求公司披露:(1)下游最终应用领域集中于以苹果为主的消费电子领域的风险,并作重大事项提示,修改重大事项提示中收入增长的市场空间有限的风险,有针对性地结合公司下游最终应用领域集中于苹果的现状对收入增长的市场空间有限进行风险揭示;(2)公司在苹果产业链与同类供应商相比的竞争优劣势,目前在FPC消费电子领域的市场空间,在FPC消费电子领域的竞争优劣势。

  燕麦科技回复:非标设备行业的特点是针对特定客户的需求做定制化开发,其核心能力是能设计出满足客户需求的设备。客户需求包括了交期、品质、性能、服务、价格等多方面因素。客户既是需求的提出者,也是最终产品的验收者。客户需求不同,设备复杂度会有非常大的差异。在无法从公开渠道获取竞争对手的销售、技术等资料的情况下,目标市场的占有可以体现竞争优势,所以以下分析主要从目标市场占有、客户质量等方面来反映竞争优势。

  公司的主要竞争对手为金东唐、运泰利、博杰股份、大西电子、牧德。其中,牧德为AVI领域的竞争对手。

  消费电子领域为FPC的三大应用领域之一。消费电子领域中手机、平板、PC三类产品的FPC应用占比超过65%,其中手机的FPC用量超过FPC总量的40%。公司产品所测试FPC目前主要应用于消费电子领域,消费电子领域对FPC的需求将会影响FPC测试设备在消费电子领域的市场空间。但由于FPC测试设备行业属于非常细分的行业,因此,目前并无关于FPC测试设备领域的市场空间的公开资料,也没有关于FPC测试设备在消费电子领域市场空间的公开资料。由于公司产品所测试FPC目前及短期内仍将主要应用于消费电子领域,因此公司在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中第“收入增长的市场空间有限的风险”进行了修改。

  关于经营模式,4.1根据二轮问询回复,公司在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“(二)主要经营模式”中补充披露了“6、改制业务的经营模式”,该小点独立于公司产供销模式的披露,且内容突兀。根据首轮问询问题11的回复,公司盈利模式包括通过向目标客户直接销售新制设备或对已销售设备进行升级改制实现盈利,公司产品分为新制设备和改制设备。

  上交所要求公司整体完善披露新制业务和改制业务在产供销等方面的经营模式及特点。

  关于募投效益披露的准确性,根据二轮问询问题4的答复,募投项目全部达产后预计新增年均销售收入大幅高于目前收入,对于未来产量的预测主要参考公司目前的产量情况、募投项目实施后产能的扩张情况及未来发展战略等综合确定。根据首轮问询回复,公司为轻资产类型,产量增加与固定资产的变化无绝对匹配关系。

  上交所要求公司进一步说明,公司产品大多数为高度定制化的非标产品的情况下,募投项目产能的测算过程及依据,与募投项目固定资产投入是否具有匹配性,募投项目达产后新增年均销售收入披露的准确性。

  燕麦科技回复:公司当前采用轻资产运营模式,整机及关键部件的研发设计和组装环节均由公司自主完成,组成关键部件中的一些关键零件由公司自主加工,其余零件和非关键部件存在通过自主生产及外协加工相结合的模式生产的情况。公司的生产环节中,零部件的加工环节主要依赖于固定资产投入,而前端研发、设计环节,以及后端的组装、调试环节更多的依赖人员投入。

  综上,尽管公司募投项目产能与募投项目固定资产投入不存在直接的、线性的匹配关系,但本次募投项目中固定资产的投入将助于保障公司新增产能的实现和释放,保障募投项目效益的实现。

  本次募投项目的建设期为2年,达产期为3年,募投项目全部达产后,公司预计本项目新增年均销售收入为40,300万元。

  关于股份支付,根据二轮问询回复,公司2017年度、2018年度、2019年三次股份支付公允价值分别为每股11.62元、11.62元、11.92元,较为接近,公司认为股份支付公允价值不存在明显偏低情形,具备合理性。

  上交所要求公司说明报告期内业绩变化较大且上市预期存在变化的情况下,三次股份支付公允价值未发生明显变化的合理性,分别结合具体入股日期,公司业绩基础与变动预期、所处行业的市场环境变化及行业特点、同行业可比公司同期达成的入股价格或相似股权价格如近期合理的PE入股价等,进一步说明股份支付公允价值的确定是否合理,是否存在应确认未确认的股份支付。

  2019年1-9月审计报告中第三次股份支付的公允价值为11.92元/股,系公司根据2019年1-9月年化净利润(即2019年1-9月净利润除以9乘以12)计算每股收益0.76元,乘以2018年市盈率倍数15.68倍确定。2019年度的审阅报告中,公司根据2019年实际实现的归属于母公司所有者的净利润,重新计算2019年度的每股收益为0.87元,按照2018年市盈率倍数15.68倍重新计算的每股公允价值为13.64元/股,2019年实际应确认股份支付为193.56万元。因2019年公司只授予员工27万股,授予数量较小,2019年实际应确认的股份支付较2019年1-9月审计报告中计算的股份支付金额增加46.44万元。公司已调整并重新确认2019年度的股份支付金额,增加了管理费用和资本公积。

  综上所述,公司股份支付的公允价值确认已合理考虑入股日期,公司业绩基础与变动预期、所处行业的市场环境变化及行业特点、同行业可比公司同期达成的入股价格或相似股权价格如近期合理的PE入股价,具备合理性。

头图来源:123RF

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