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康希诺回复科创板首轮问询 被问H股特殊权益问题

导语
康希诺表示,报告期内,国外销售收入均来自于 VaxYnethic,是由意大利最大的制药集团Menarini与瑞士BiosYnth为开发创新生物制品而共同设立的合资公司,目前尚未有产品上市销售。

  3月19日,资本邦讯,康希诺生物股份公司(下称“康希诺”)回复了科创板首轮问询。

图片来源:上交所科创板官网

  首轮问询中,上交所共对康希诺提出23个问题,涉及股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析以及风险揭示六大方面。

  股权结构方面,上交所注意到,根据康希诺H股招股说明书,创始人及H股首次公开发售前投资者订立的若干特殊权益于H股上市后继续有效,包括优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等。

  上交所要求康希诺说明该等特殊权益的处置安排,A股上市后是否存在对赌条款或特殊权益。

  对此康希诺表示,公司曾经存在实际控制人与相关股东签署协议约定优先受让权、共同出售权、清算权、投票安排等特殊权益条款,目前,该等条款已经终止,对协议各方不具有约束力。

  2019年12月,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)、HELENHUIHUA MAO(毛慧华)分别与胡杨林创投、上海诺千金、上海励诚、天津和悦谷雨、上海慧秋、嘉兴慧光、先进制造业基金、金石翊康、中证投资、中鑫恒祥、达晨创联、歌斐钥韧、歌斐鸿本13名投资人股东签署《股东协议之补充协议》。根据该补充协议,各方一致同意并确认,自康希诺为首次公开发行股票并在科创板上市之目的向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会递交申请材料并被受理之日起,《股东协议》终止,关于该协议约定的权利义务条款终止,不再对上述协议的签署各方具有任何的法律效力或约束力。

  核心技术方面,关于三项技术出资变更为一项技术出资的原因及来源,康希诺表示,XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)及HELENHUIHUA MAO(毛慧华)计划在2010年完成公司1,000万注册资本的实缴工作时,对于各自通过技术出资占其所出资额比例已提前达成共识。四人最初用于出资的“三项技术”需要资产评估机构评估其价值后,才可作为非专利技术进行出资并完成注册资本实缴工作。通过与评估师的沟通讨论,认为技术出资变更前“三项技术”均具有较大的价值,同时结合当时拟采用的评估方法而言,准确计量出“三项技术”的价值需要耗费评估师较长的工作时间及工作成本。亦难以在批复要求的期限内完成出资。综上,出于减小评估师工作量和节约成本的考量,四人一致决定将“三项技术”变更为将已转移给康希诺有限并由康希诺有限对外授权、转让形成收益的“肺炎多糖疫苗制备技术”作为出资技术进行评估,履行实缴注册资本的工商变更登记手续。同时,四人已签订《关于专有技术出资事宜的确认函》确定对于此次技术出资不存在任何异议或潜在纠纷。

  “三项技术”及“肺炎多糖疫苗制备技术”均系XUEFENG YU(宇学峰)、朱涛、DONGXU QIU(邱东旭)及HELENHUIHUA MAO(毛慧华)依靠其自身长期学习与研究积累,独立自主研发,不属于执行其他单位的任务或者主要是利用其他单位的物质技术条件所完成的技术创造。

  关于疫苗分销情况,康希诺表示,报告期内,国外销售收入均来自于 VaxYnethic S.r.l(以下或简称“VaxYnethic”)。VaxYnethic成立于2016年3月,位于意大利米兰,是由意大利最大的制药集团Menarini与瑞士BiosYnth为开发创新生物制品而共同设立的合资公司。VaxYnethic主营业务为研发、生产联合疫苗,目前尚未有产品上市销售。

  Menarini制药集团总部位于意大利佛罗伦萨,根据IMS报道,目前其在全球130多个国家拥有17,000名员工,营业额达36亿欧元。该集团在欧洲排名第13位,全球排名第35位。BiosYnth为总部位于瑞士施塔德,为欧洲最大的合成化学、荧光显色酶制剂公司,产品包括酶底物和试剂,培养基添加剂等。

  2018年12月,康希诺与VaxYnethic签署疫苗组分供应协议,根据该协议,公司同意生产并向 VaxYnethic 提供疫苗组分,包括多糖及载体蛋白。公司与VaxYnethic就不同类型的多糖及载体蛋白约定了以克为单位的单价,以VaxYnethic每季度给出的下两个季度的预测为依据供应,VaxYnethic按照供应量支付价款。协议持续有效,直至VaxYnethic通知公司就其已停止开发含有公司供应的疫苗组分的产品,或VaxYnethic向公司发出6个月的事先书面通知为止。

  风险揭示方面,上交所要求康希诺逐项说明论证发行人符合第五套上市标准的理由和依据,并结合研发型公司的特点和信息披露、持续监管的特殊规定、所处细分行业的重大风险、公司面临的独特挑战和不确定性、问询函相关问题等因素更有针对性地揭示风险,并对重大事项提示内容进行完善。

  对此康希诺表示,公司于2019年3月28日于H股上市,发行价格为22元港币/股,发行当日收盘价格为34.7元港币/股;2019年12月31日收盘价格为58.95元港币/股,市值约为131亿元港币;发行人自H股发行至今,最低价格为29.3元港币/股,相当于市值约人民币60亿元,亦满足市值不低于人民币40亿元的条件。根据灼识咨询的数据,中国脑膜炎球菌疫苗市场规模将由2017年的21亿元增长至2030年的 69亿元,CAGR9.4%,公司临近商业化的疫苗产品市场空间大。目前,脑膜炎球菌结合疫苗MCV4及MCV2已完成临床试验提交FDA并获得受理,满足至少有一项核心产品获准开展二期临床试验的要求。

  此外,康希诺还提示,公司是一家创新型疫苗研发制造企业,生物医药行业具有研发投入大、研发周期长、投资风险大等特点。报告期内,公司净利润分别为-4,985.20万元、-6,444.91万元、-13,827.17万元及-9,347.36万元。截至2019年9月30日,公司累计未弥补亏损金额为-30,474.57万元。公司未来需要大量的研发投入,产品未来商业化进程存在一定的不确定性。公司持续亏损可能会对公司未来上市后的股价产生不利影响,并导致投资者损失全部或部分投资。同时由于公司无法在短期内弥补累计亏损,因此存在一定期间内无法分红的风险,将在近期内对股东的投资收益产生一定程度的不利影响。

头图来源:123RF

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