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业务是否依赖义翘科技?神州细胞回复科创板意见落实函

导语
上交所要求神州细胞说明与石药集团合作协议终止相关事项的进展情况、石药集团未履行合 同约定的原因、近一年内是否存在与 SCT400 相关的政策调整、市场变化、竞品变化、 研发进展等重大不利情形,并根据实际情况进行重大事项提示。

  3月20日,资本邦讯,北京神州细胞生物技术集团股份公司(下称“神州细胞”)回复科创板意见落实函。

  图片来源:上交所官网

  上交所要求发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定,全面梳理“重大事项提示”各项内容,突出重大性,增强针对性,强化风险导向,删除冗余表述,并补充披露以下内容:(1)报告期内,发行人前身神州细胞有限与义翘科技分立,发行人与义翘科技的科研试剂及技术服务的关联交易情况、相关的财务影响以及未来将继续持续等事项;(2)与石药集团合作协议终止,石药集团要求公司返还石药欧意已支付的人民币1亿元的商业纠纷情况。

  同时要求发行人说明与石药集团合作协议终止相关事项的进展情况、石药集团未履行合同约定的原因、近一年内是否存在与SCT400相关的政策调整、市场变化、竞品变化、研发进展等重大不利情形,并根据实际情况进行重大事项提示。

  神州细胞回复:鉴于石药集团上述未按期支付里程碑付款的行为构成《产品许可及商业化协议》项下的重大违约行为,2019年12月21日,神州细胞工程根据《产品许可及商业化协议》的约定通知石药集团终止该协议。2019年12月30日,神州细胞工程收到河北决策律师事务所出具的《律师函》,该函要求神州细胞工程返还石药集团关联方石药欧意人民币1亿元。2020年1月14日,神州细胞工程对上述《律师函》进行书面回复,声明该所律师函所称内容与事实不符,其要求神州细胞工程返还石药欧意合作首付款没有事实、合同以及法律依据。《产品许可及商业化协议》的终止可能对发行人营运资金、SCT400的商业化模式产生影响,发行人(神州细胞工程)与石药集团和/或其关联方之间可能因此进一步产生争议。

  发行人子公司神州细胞工程于2018年9月与石药集团就SCT400达成《产品许可及商业化协议》(以下简称“《商业化协议》”)。基于医药政策和市场环境近一年发生的变化,石药集团向发行人提出修改《商业化协议》的建议,但双方后续未能就该协议修改达成一致。根据《商业化协议》的约定,在与NMPA进行提交新药上市申请前的会议、NMPA受理产品上市申请后30天内,石药集团应分别向发行人(神州细胞工程)支付1亿元、2亿元的开发进度款。发行人已就SCT400于2019年8月27日与NMPA进行新药上市申请前的会议。

  根据《商业化协议》的约定,石药集团应于2019年9月27日前向发行人(神州细胞工程)支付上述进度款。但石药集团未按期支付上述款项,已构成《商业化协议》项下的重大违约。根据《商业化协议》的约定,如果“经合理证据证明,石药集团因其控制范围内的原因违反本协议下的实质义务,且石药集团未在收到神州细胞工程通知后六十(60)天内纠正违约行为”,“神州细胞工程可在不另行通知的情况下终止本协议”,据此,神州细胞工程已于2019年12月21日向石药集团发出通知终止《商业化协议》。

  2019年12月30日,神州细胞工程收到河北决策律师事务所出具的《律师函》。该函要求神州细胞工程返还石药集团关联方石药欧意人民币1亿元。2020年1月14日,神州细胞工程书面回复石药欧意委托的律师事务所,声明该所律师函所称内容与事实不符,其要求神州细胞工程返还石药欧意合作首付款没有事实、合同以及法律依据。神州细胞工程寄出的书面《回函》已于2020年1月17日送达石药欧意委托的律师事务所。除前述情况外,截至本回复出具日,该合同纠纷尚无其他进展,发行人、神州细胞工程尚未获知石药集团和/或石药欧意就此向发行人和/或神州细胞工程提起诉讼或仲裁,发行人和/或神州细胞工程亦尚未就此向石药集团和/或石药欧意提起诉讼或仲裁。

  据发行人了解,石药集团未履行《商业化协议》相关约定的主要原因如下:1、发行人子公司神州细胞工程与石药集团签署《商业化协议》后,国家在已经开展的药品集中采购试点基础上,进一步深化药品“带量采购”政策。石药集团认为SCT400可能会在短期内被纳入带量采购范围,并据此重新评估产品市场,与神州细胞工程协商修订《商业化协议》;2、在神州细胞工程与石药集团未能就《商业化协议》修订事宜达成一致的情形下,石药集团未再履行《商业化协议》项下里程碑付款等合同义务。

  此外,上交所要求发行人说明:(1)与义翘科技科研试剂和技术服务等关联交易的公允性,上述关联交易是否遵循一致的定价原则,发行人及其关联方为减少和规范关联交易的措施;(2)义翘科技向发行人销售的科研试剂和提供的技术服务,在发行人的业务中是否起到关键作用,发行人的业务是否依赖义翘科技。

  神州细胞回复:从发行人采购角度出发,将发行人从义翘科技的采购与从无关联第三方供应商采购进行对比,可比性较差;从义翘科技销售角度出发,将义翘科技对发行人的销售与对其无关联第三方客户的销售价格进行对比,更具有可比性。以下从义翘科技角度出发,论证交易价格的公允性。

  由于影响蛋白试剂单价的因素较多,同种类、同规格的蛋白也有可能因为客户折扣、特殊包装、产品促销等多种因素影响,导致最终售价存在差异。在上述187次同种类、同规格的蛋白采购中,发行人对其中84个种类规格的蛋白采购价格高于P20客户,其余103个种类规格的蛋白采购价格低于P20客户,价格不存在系统性偏离的情形。发行人从义翘科技采购科研试剂的交易价格处于合理区间,不存在显失公允的情形。

  发行人从义翘科技采购的技术服务主要包括蛋白表达、抗体表达等。技术服务属于个性化定制业务,同等交付量的技术服务,因每项服务内毒素、纯度、浓度等各方面技术参数要求不同,各类抗体、蛋白表达难度、产出率不同,价格亦可能存在较大差异。报告期内,发行人自义翘科技采购的蛋白表达、抗体表达服务占全部技术服务采购比重较小,仅占7.91%。其中蛋白表达类技术服务占比15.14%,抗体表达类技术服务占比84.86%。与抗体表达类项目相比,蛋白表达类项目难度差异很大,可比性较弱;因此,以下选择交付量相同的抗体表达类可比项目进行采购价格比对分析。

  从表格可知对于少量交付量标准的服务项目(如10mg、50mg、150mg),发行人与第三方客户的价格存在一定差异;大部分交付量标准的服务项目差异较小。发行人从义翘科技采购技术服务的交易价格处于合理区间,不存在显失公允的情形。

头图来源:123RF

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