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慧辰资讯回复科创板四轮问询 实控人资金往来、大数据行业地位等被关注

导语
在科创板第四轮问询中,上交所主要关注公司关于分阶段验收并确认收入、大数据行业地位、慧思拓、实控人的资金往来等共计四个问题。

4月9日,资本邦讯,北京慧辰资道资讯股份有限公司(下称“慧辰资讯”)回复科创板四轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板第四轮问询中,上交所主要关注公司关于分阶段验收并确认收入、大数据行业地位、慧思拓、实控人的资金往来等共计四个问题。

图片来源:四轮问询回复函

具体看来,关于大数据行业定位,上交所要求发行人对照招股说明书中对大数据的定义,披露:(1)报告期各期发行人大数据相关业务收入及占比;(2)报告期各期发行人结构化数据和非结构化数据业务收入及占比;(3)结合上述报告期各期大数据相关业务收入及占比、非结构化数据相关业务及占比情况,披露将自身业务归结为大数据的依据及其充分性。

慧辰资讯回复:目前学术界和工业界并没有对大数据概念的统一定义,招股书中援引了麦肯锡全球研究院对大数据的定义,即“大数据是一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面远超出传统数据库软件工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征”。公司主要为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。

在客户实际业务生产环境中,所需处理的数据类型可能同时包括结构化数据和非结构化数据,并且当实际业务数据量级达到1,000万条以上时,传统数据分析技术或软件通常难以快速、有效地对数据进行处理和分析,因此需要使用大数据相关技术完成对数据价值的深入挖掘。公司主要通过数据科学技术方法形成专业数据分析模型(项目前期模型构建所需要数据量通常为实际业务数据量的5%-10%),可处理和分析相关业务数据,从而解决行业客户的实际业务问题。前述数据量级的数据具备数据规模大、数据类型多样和价值密度低等大数据定义中的主要特征,因此公司依据上述标准对相关业务进行筛选并进行收入统计。

报告期内,公司大数据相关业务的主营业务收入占比分别为:15.32%、15.41%和16.46%,呈现逐年上升趋势。公司具有较强的数据处理和分析能力,但目前大数据业务中处理的数据主要由客户方提供,公司大数据业务收入规模取决于客户实际业务需求。公司主要使用自主研发的大数据分析相关核心技术对上述大数据业务进行处理,目前公司具有4项核心技术以及20项核心技术子项(其中有11项核心技术聚焦于大数据分析领域)。

公司的核心竞争力表现为在专业数据科学技术和垂直行业专业数据模型相融合的基础上形成的以数据化与技术化系统为核心驱动的数据分析能力。公司掌握的专业数据科学技术包括数据挖掘、人工智能、机器学习等,上述技术已经广泛应用于计算机视觉、语音识别、图形图像处理等多个领域,可以有效对结构化数据和非结构化数据进行分析、处理。公司主要将上述技术应用于企业经营决策、政府事务管理、工业节能降耗与企业供应链管理等领域。

公司的服务聚焦于数据分析和数据应用,并随着客户需求的变化对已有业务进行扩展或对已有技术进行更新。公司从建立初期以对小规模数据进行分析为主,后随着客户数据量的快速增加和数据类型的逐步变化(从结构化数据扩展至非结构化数据),以及包括大数据、人工智能和数据挖掘等数据科学技术的逐步成熟,公司目前可以同时处理大数据和小数据,以及结构化数据和非结构化数据等多种类型的数据。目前,公司的大数据来源主要为客户方提供,因此公司大数据相关业务收入及占比与具有大数据的客户的数量密切相关。公司目前的客户主要为世界500强等著名大型企业,这些企业具有业务范围广、客户数量大、交易量大等特点,因此在日常开展业务的过程中积累了大量交易数据、用户行为数据和企业内运营管理数据。上述企业了解数据分析对提升其自身运营效率、增加收入、节约成本等方面的价值,因此持续使用公司的数据分析产品或服务,成为了公司稳定的客户。

除了上述大型知名企业,越来越多的大中型企业也逐步了解到了数据的价值和数据分析的作用,开始使用公司的数据分析产品或服务,这将快速增加公司大数据业务的收入及占比;此外,公司经过多年在行业、技术领域与研发人员的积累,在基于数据的业务分析产品研发与应用方面,已经探索出了可行的技术化道路,研发出了大量行业数据分析技术和垂直领域专业数据模型,如面向商业消费业务的分析方法与技术模型、面向垂直领域的个性化用户分析与推荐技术模型和面向物联网与工业大数据的智能分析技术等,公司将上述方法和技术模块化,未来可以快速进行垂直领域的扩展,也可以在不同行业或领域间进行横向扩展,快速拓展客户范围,提升大数据相关业务收入及占比。报告期内,公司主营业务收入中(数据产品和解决方案类业务)依靠核心技术开展生产经营产生的收入(即使用20项核心技术子项产生的业务收入)占营业收入的比重分别为82.89%、87.06%和85.37%。

公司具有非结构化大数据的分析能力,但在客户提供的大数据资源中,主要为结构化数据,非结构化数据较少,随着客户业务的发展和对非结构化数据的积累,公司非结构化大数据业务的收入及占比也随之提升。

报告期内,公司非结构化数据相关业务收入分别为36.46万元、614.56万元和1,295.77万元,占比分别为0.12%、1.71%和3.37%,同时具有结构化数据和非结构化数据业务收入占比分别为10.68%、11.90%、11.23%。目前,公司的大数据处理能力支持百亿级数据的处理,符合科创板新一代信息技术中大数据行业的特征;另一方面,公司将数据科学技术和垂直领域专业数据模型进行深入融合,使公司具有对多维度数据(业务相关大数据与传统消费者态度小数据等)的分析、处理和应用能力,可以在业务洞察深度和数据分析处理能力两个方面同时满足客户的专业需求,该技术在行业中具有创新性和独特性。

综上所述,公司主营业务和主要产品均围绕数据分析业务展开,主要的数据来源为多维度数据,依靠自身的数据科学技术和专业算法模型为客户提供数据分析产品和行业综合解决方案,具有大数据处理和分析能力,并已应用于业务经营,报告期各期大数据相关业务收入及占比、非结构化数据相关业务及占比情况均呈现明显上升态势。因此,公司将自身业务归结为大数据是合理、充分的。

关于慧思拓,上交所要求发行人:(1)结合慧思拓与发行人共用业务管理系统、慧思拓部分员工使用发行人官方邮箱、向慧思拓支付款项时备注员工报销款等方面的情况,披露发行人2016年8月对外转让慧思拓股权是否属于真实的股权转让,与受让方是否存在其他利益安排,发行人或其实际控制人是否实际控制慧思拓,招股说明书关于慧思拓相关信息披露是否真实、准确,未将慧思拓纳入合并范围的合理性;(2)披露发行人与慧思拓的业务内容、业务模式,对相关业务的收入确认方式(总额法、净额法)及依据,是否符合企业会计准则的规定。

慧辰资讯回复:慧思拓原由发行人持股51.5%,北京拓尔思信息技术股份有限公司(股票代码300229.SZ),持股48.5%,原双方股东拟利用各自业务优势共同发展业务。公司基于自身业务发展战略调整考虑,不再从事舆情监测业务,故处置慧思拓股权。2016年,拓尔思与公司先后退出慧思拓。考虑到发行人的部分客户存在对该类业务的长期需求,为保证服务的持续性及发行人与慧思拓的稳定合作,公司保留了部分股份。

由于慧思拓经营规模较小,未开发独立的业务管理系统,出于业务需要及业务延续性的考虑,截止2019年一直惯性使用公司的OMS系统进行项目管理,但系统中慧思拓的项目审批、执行流程均独立于公司,由慧思拓员工执行,公司不参与慧思拓的项目管理。发行人处置慧思拓部分股权后,基于持续服务长期客户的需要向慧思拓采购舆情监测服务,为满足客户减少内外部沟通成本的要求,通常由原项目对接人继续参与项目。该类合同的成果交付中,部分合同由发行人将成果交付给客户,部分合同由发行人授权慧思拓相应业务人员开通公司官方邮箱并进行项目的执行和交付及业务沟通,故公司授权慧思拓部分员工使用公司官方邮箱,以便执行合作业务。

公司账簿记录的摘要中出现与项目相关的慧思拓员工,主要原因为记账习惯导致,为便于统计管理,在向慧思拓支付采购款项的相关摘要中标记了项目执行人员姓名,实际为向慧思拓采购结算款项,相关付款由公司直接支付给慧思拓账户,未涉及慧思拓员工账户,公司亦不参与慧思拓的员工管理。

因此,在报告期内,存在慧思拓与公司共用业务管理系统、慧思拓部分员工使用公司官方邮箱、向慧思拓支付款项时备注员工报销款的情况。

慧思拓的股东会决策程序为:“股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会会议对作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”公司持有慧思拓19%的股权,发行人不能控制慧思拓股东会决议的表决结果。

慧思拓董事会成员的产生方式及董事会的决策程序为:“公司设董事会,成员为3人,由股东会选举产生。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。”

信远慧利持有慧思拓81%的股权,李普为信远慧利普通合伙人及执行事务合伙人,持有信远慧利70.06%的财产份额,李普为慧思拓的实际控制人。公司持有慧思拓19%的股权,根据慧思拓的决策机制,公司不能控制慧思拓股东会决议的表决结果及董事会成员的选举结果。发行人实际控制人赵龙仅占董事会一名席位,且不存在未披露的其他直接或间持有慧思拓股权的情况,公司实际控制人亦不能实际控制慧思拓。

2016年8月公司对外转让慧思拓股权为真实的股权转让行为,与受让方不存在其他利益安排,股权转让款已结清,公司未对慧思拓股权实际控制,招股书关于慧思拓相关信息的披露真实、准确,根据会计准则未将慧思拓纳入合并范围内。

关于实际控制人的资金往来,现场督导发现,发行人实际控制人赵龙与其他自然人存在大额资金往来,部分借款尚未偿还。上交所要求保荐机构、发行人律师核查:1)上述资金往来和借款的具体情况,包括借款时间、借款利率、偿还进度、预计还款时间、还款的资金来源等,赵龙是否存在不能偿还借款的风险,是否可能影响其在发行人处的任职资格;2)赵龙与债权人、郭江、郭凡生等是否存在股份代持或其他利益安排,赵龙持有发行人的股份权属是否清晰。

慧辰资讯回复:经核查,自2016年1月至2020年2月赵龙与同一自然人发生的单笔金额5万元以上且累计超过200万元以上的大额资金往来,赵龙向该等自然人合计转账3,501.48万元,其中1,556.48万元系赵龙支付受让良知正德股权的转让款,其余款项系赵龙对外提供或归还借款;赵龙自该等自然人处合计收到4,862.27万元,其中2,158.80万元系相关自然人向赵龙支付受让良知正德股权的转让款,其余款项系赵龙向对方借款或收到对方还款。

上述与赵龙发生资金往来的自然人中,高某、郭某某系良知正德原引入的投资人,现已退出,虞某某、王某、杜某、李某某、陈某系良知正德的现有股东,牟某、王某某、马某系慧辰资讯员工或前员工,郭某某系赵龙在前任职单位慧聪国际的同事,何某某系慧辰资讯参股公司信唐普华的实际控制人,吕某、陈某某、王某某、石某某、王某系赵龙的亲友。

截至本问询回复出具日,赵龙尚有对王某的未偿还借款本金合计1,550万元,上述借款约定借款年利率为8%,借款期限为自赵龙收到转账之日起不超过5年。该等借款用途主要为考虑到个别员工离职或投资人退出后,赵龙需受让该等股权,故保留部分现金备用。截至目前该等款项仍存放于赵龙银行账户内(理财),预计于双方约定的期限届满前归还,赵龙未来还款的资金来源主要为工资、奖金、个人家庭积累等。

截至2019年12月31日,发行人未分配利润合计143,923,058.18元,赵龙间接合计持有发行人24.4875%股份,拥有未分配利润的权益金额为35,243,158.87元,能够覆盖上述未偿还借款本金合计1,750万元,同时考虑赵龙的工资、奖金等其他收入来源,赵龙不能偿还上述借款的风险较小。此外,赵龙向王某的借款尚未到期,截至本问询回复报告出具日,赵龙不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形,不影响其在发行人处的任职资格。

经核查,上述债权人及赵龙均确认,“赵龙与相关出借方仅涉及债权债务关系,相关出借方不存在以委托、信托或其他方式通过赵龙及其他任何第三方持有慧辰资讯股权或权益的情况。”根据郭凡生出具的《声明与承诺函》,“本人及慧聪投资承诺,除慧聪投资直接持有慧辰资讯12.26%股权,本人作为慧聪投资股东间接持有慧辰资讯6.13%股权外,本人及慧聪投资均不存在以委托、信托或其他方式通过良知正德、赵龙及其他任何第三方持有慧辰资讯股权或权益的情况;本人及慧聪投资均不存在以委托、信托或通过其他任何方式代替其他任何第三方持有慧辰资讯股权的情况。

本人及慧聪投资承诺,本人及慧聪投资与慧辰资讯现有其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。本人及慧聪投资与慧辰资讯其他股东不存在任何一致行动关系。”根据郭江配偶耿怡出具的《声明与承诺函》,“本人承诺,除通过慧聪投资间接持有慧辰资讯6.13%股权外,本人及郭江均不存在以委托、信托或其他方式通过良知正德、赵龙及其他任何第三方持有慧辰资讯股权或权益的情况;本人及郭江均不存在以委托、信托或通过其他任何方式代替其他任何第三方持有慧辰资讯股权的情况。

本人承诺,除本人直接持有慧聪投资50%股权并担任慧聪投资监事外,本人及郭江与慧辰资讯现有其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。本人及郭江与慧辰资讯其他股东不存在任何一致行动关系。”

根据发行人股东填写的调查问卷,“本机构/本人不存在以委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有慧辰资讯股权的情形;不存在以委托、信托或其他方式通过他人持有慧辰资讯股权或权益的情况。”

根据赵龙出具的《声明与承诺》,“本人间接所持慧辰资讯股份的全部或其任何部分(以下简称“该等股份”)不存在权属争议,本人享有该等股份的全部股东权利;本人所持有该等股份权属清晰,不存在质押、冻结或未了结的重大权属纠纷;本人不存在尚未了结的或可以合理预见的,可能对本人所持有该等股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。本人所持该等股份均是本人真实出资形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。”基于上述,赵龙与上述债权人、郭江、郭凡生不存在股份代持或其他利益安排,赵龙持有发行人的股份权属清晰。

头图来源:123RF

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