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科创板:芯原股份、铁科轨道首发上会通过审核

导语
上交所科创板上市委2020年第25次审议会议结果显示:芯原微电子(上海)股份有限公司、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司通过审核。

5月21日,资本邦据悉,上交所科创板上市委2020年第25次审议会议结果显示:芯原微电子(上海)股份有限公司(下称:芯原股份)、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(下称:铁科轨道)通过审核。

(图片来源:上交所网站)

截至2020年5月21日,总计有294家企业向上交所提交了科创板上市申请,其中“已询问”77、“已受理”40家、“通过”3家、“提交注册”21家,“注册结果”119家,暂缓审议0家,另有6家显示为“中止”状态,还有28家“终止”审核。

芯原股份:合资子公司芯思原是否可能与公司发生同业竞争?

芯原股份是一家依托自主半导体IP,为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。公司主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等,主要客户包括IDM、芯片设计公司,以及系统厂商、大型互联网公司等。

公司向客户提供平台化的芯片定制方案,并可以接受委托完成从芯片设计到晶圆制造、封装和测试的全部或部分服务环节,具体分为芯片设计和芯片量产。

公司股权分布及董事会构成均较为分散,不存在实际控制人。截至招股说明书签署日,公司第一大股东为VeriSilicon Limited。

芯原股份选择的上市标准为《科创板上市规则》2.1.2中的第(四)项:“预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

上会稿财务数据显示,2017年至2019年,公司实现营收分别为107,991.63万元、105,749.76万元、133,991.46万元;实现归属于母公司所有者净利润分别为-12,814.87、-6,779.92、-4,117.04万元。

(图片来源:芯原股份上会稿)

芯原股份的科创板上市申请于2019年9月20日受理,2019年10月16日获上交所问询。

(图片来源:上交所网站)

科创板发审委注意到,公司在招股说明书中陈述,其一站式芯片定制服务的业务模式与传统芯片设计公司有所不同,在量产服务阶段仅需完成芯片量产客户的生产管理工作。发行人又在问询反馈回复中声称,其芯片量产业务的实质是提供晶圆片或芯片产品,产品成本主要包括了晶圆、封装测试等。

科创板发审委要求芯原股份说明上述量产业务的实质与传统芯片设计公司是否具有明显差异。

合资子公司芯思原方面,科创板发审委要求芯原股份对比发行人与其合资子公司芯思原之间在业务模式、研发投入、销售人员薪酬、具体业务的会计处理等方面的区别与联系,并结合新冠疫情影响下的国际国内行业发展形势及变化趋势,对发行人在未来可预见期间实现持续盈利做出前景分析,说明芯思原在治理结构上特殊安排的商业逻辑并判断未来芯思原是否可能与发行人发生同业竞争且对发行人构成重大不利影响。

此外,上交所还要求芯原股份:(1)说明芯原开曼未来在发行人经营过程中的地位与作用,并分析是否该等地位与作用在中国法律框架下对发行人的持续经营产生重大不利影响;(2)就与香港比特诉讼的进展及可能对发行人的业务发展和芯原香港的未来前景造成的影响做出说明。

铁科轨道:公司经营决策体系是否有待改进?

铁科轨道主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售,致力于为高铁运营提供安全、稳定、可靠的工务工程产品。

经过十余年的发展,公司形成了以高铁扣件为核心,同时包括预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座以及工程材料在内的高铁工务工程产品体系,公司产品已覆盖至轨道、桥梁和隧道等高铁工务工程领域。

铁路建设管理是公司经营模式的主要决定因素。根据《铁路建设管理办法》(铁道部令第11号)规定“铁路建设实行招标投标制、工程监理制、合同管理制、质量监督制。铁路建设程序包括立项决策、设计、工程实施和竣工验收。铁路建设项目工程勘察设计、施工、监理以及工程建设有关的重要物资、设备等采购,应当依法进行招标投标。”铁路建设的这一特殊模式决定了公司主要采取“投标、按订单组织生产和采购”的经营模式。

铁科轨道根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求,结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量,选择的具体上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

截至招股说明书签署日,公司的控股股东为铁科院集团,合计持有公司7,900.00万股股份,占公司总股本的50.00%。公司股权结构如下图所示:

(图片来源:铁科轨道上会稿)

注册稿财务数据显示,铁科轨道2017年至2019年实现营收分别为92,065.15万元、111,924.27万元、126,467.76万元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,854.45、11,876.75万元、14,611.84万元。

(图片来源:铁科轨道上会稿)

铁科轨道的科创板申请于2019年11月15日受理,2019年12月13日获问询。

(图片来源:上交所网站)

科创板发审委要求铁科轨道结合其核心技术源自与铁科院联合开发并获免费授权之事实,且该等核心技术被授予发行人各主要竞争对手之现状,说明:(1)在该等技术的联合研发中,发行人与铁科院各自所起的作用,发行人研发投入远高于铁科院却未能形成专有专利技术的合理性;(2)该等技术后续研发所获成果是否将同样被铁科院授予各主要竞争对手,从而对发行人的竞争优势构成潜在不利影响;(3)上述竞争格局是否因2019年签订划界协议而发生重大变化,横向比较与主要竞争对手的技术优势与劣势。

同业竞争方面,上交所要求铁科轨道说明在铁路桥梁支座等业务与济南华锐存在同业竞争且相关指标超过监管限定水平的情况下,如何有效避免该等同业竞争行为对发行人的持续经营构成重大不利影响。

此外,上交所还要求铁科轨道:(1)说明发行人与河北首科从项目合作、到拟议收购、再到终止收购的商业逻辑,分析在较短时间跨度内不断变化合作方式,是否表明发行人的经营决策体系有待改进,并分析河北首科能否在合理期限内偿还所欠货款与合作经营收益款;(2)就铁科院集团集中资金管理行为说明发行人与大股东一级账户之间的上划下拨是否应作为关联交易披露。

头图来源:123RF

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