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收入结构发生较大变动可能?正帆科技回复科创板首轮问询

导语
正帆科技称,高纯特种气体业务是发行人未来重要的业务布局和发展方向,高纯特种气体业务收入规模有望持续增长,收入结构存在变动的可能性。

5月26日,资本邦获悉,科创板IPO公司上海正帆科技股份有限公司(下称:正帆科技)近日回复科创板首轮问询。

(图片来源:上交所网站)

首轮问询主要涉及股权结构与董监高等基本情况、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项六大方面,具体24个问题。

股权结构与董监高等基本情况方面。根据申报材料,(1)2018年4月,发行人自股转系统终止挂牌以来,存在两次增资和六次股份转让,且较多机构股东入股;(2)2018年3月12日,审议通过《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案,公司实际控制人承诺将在公司终止挂牌后,按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购;其中,异议股东存在李海银、王炜、张玲华三名失联股东;(3)2018年6月,九州证券等6名异议股东以5.96元/股、6.00元/股将其所持有的发行人40.50万股份转让给秦守芹;风帆控股以3.63元/股将其持有的发行人400万股股份转让给秦守芹。

关于秦守芹前后两次同时段受让股权价格出现较大差异的原因,价格确定依据及公允性,正帆科技称,为切实履行对异议股东持有股份的回购承诺,发行人实际控制人经与九州证券、中信道域1号、中信道域2号、唐喜福、张欢、范墨君六名异议股东的协商,最终商定对6名异议股东的股权受让方案为:秦守芹作为第三方以5.96元/股的价格受让中信道域1号和中信道域2号分别持有的1,000股股份;以6.00元/股的价格分别受让九州证券、唐喜福、张欢和范墨君分别持有的357,000股、18,000股、18,000股和10,000股股份。上述股份转让价格,主要参考依据是发行人摘牌前5.98元/股的交易价格。

在完成上述对异议股东的股份受让之后,2018年6月4日,秦守芹与风帆控股签署了《股份转让协议》,协议约定风帆控股向秦守芹转让其持有的发行人400.00万股股份,股份转让价格为3.63元/股。上述股份转让价格,主要是参考依据是发行人同期正在推进的量子聚能增资方案所确定的价格。而量子聚能的增资价格确定依据是,结合发行人2017年业绩实现情况及对发行人未来发展前景的看好,经量子聚能与发行人之间协商后确定。

关于异议股东转让股权约定由秦守芹受让而非公司实际控制人受让的原因,正帆科技表示,基于上述背景情况,对异议股东的股权收购遂由秦守芹实施,而非由实际控制人直接受让。通过对秦守芹所作股东背景调查以及对实际控制人YUDONGLEI和CUIRONG的关联方情况调查,并结合国家企业信用信息公示系统的核查以及对秦守芹的《股东访谈记录》,秦守芹与发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系、委托持股、亲属关系、信托持股或其他利益输送安排。

聚源聚芯等投资人与发行人、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在附条件生效的解除对赌安排,也不存在现时有效的对赌协议或相关类似安排。

招股说明书披露,发行人共拥有7家控股子公司及2家分公司,多数子公司处于微利或亏损状态。报告期内,因部分子公司成立之后基本未实际开展业务,发行人注销4家子公司。发行人在上海闵行、上海松江、江苏姜堰拥有三个洁净设备制造基地,负责系统中关键设备的制造。

关于公司目前的控股子公司及分公司的实际业务经营情况,多数子公司微利或亏损的原因,正帆科技表示,2019年度,发行人控股子公司及分公司的实际业务经营情况及微利、亏损的原因如下:

(图片来源:正帆科技首轮问询回复)

发行人原子公司世山科技、正清电子、郴州钖帆、正汇投资自成立之后未按规划实际开展业务,从实现资源优化配置的角度考虑,发行人经过审慎考虑决定注销。

根据相关主管机关开具的证明,上述注销的子公司,在报告期内不存在违反工商、税务、安全生产等法律法规被处罚的情形。同时,根据对发行人及其子公司涉诉及仲裁情况的了解,上述注销的子公司在报告期内亦不存在纠纷和潜在纠纷。

关于三个洁净设备制造基地的具体业务分工及生产能力的差异情况,正帆科技表示,三个洁净设备制造基地均具备工艺介质供应设备的生产和制造功能,因工艺介质供应系统业务具有定制化的特点,根据下游行业及客户的不同需求,系统结构存在较大的差异,产品设计的难易程度、原材料供应等因素均会对具体产品的产生能力产生影响,不适用传统产能的概念。但针对工艺介质供应系统客户从新建产能到原有产能的技改、设备更换,全生命周期的不同阶段的需求,有计划性的以事业部为管理单元,布局设备的生产能力,具有一定的必要性。

发行人结合当地的政策环境以及内部管理的需要,逐步建立了三个洁净设备制造基地,在管理上服从公司统一管理,生产上由事业部具体安排。

核心技术人员来看。招股说明书披露,2018年6月发行人核心技术人员从4个变成3个,不再将李忠勋认定为核心技术人员。

关于不再将李忠勋认定为核心技术人员的原因,正帆科技表示,2018年6月,发行人出于对自身战略布局的调整,不再将李忠勋认定为核心技术人员,而保留其国际项目事业部总经理的职位。李忠勋将其工作重心明确为国际公司在华投资项目的开发上,有利于发行人把握近年来国内外半导体厂商在华的投资浪潮并获取更多业务机会,积累国际知名品牌的业绩和经验,巩固发行人的市场开拓和项目获取能力。

原将李忠勋认定为核心技术人员的目的是,希望其能够结合服务于国际客户项目经验,对国际半导体领域工艺介质供应系统产品进行技术调研,对发行人面向市场需求的研发方向作出建议。期间,李忠勋未开展实质性研发活动,亦未申请任何专利技术。2018年6月,发行人对其工作范围进行调整,不再将其认定为核心技术人员。截至本回复出具日,李忠勋担任发行人国际项目事业部总经理的职位。

在2012年入职正帆科技以前,李忠勋曾任职于韩国三星电子以及WonikIPSIC公司。根据李忠勋出具的《关于不存在违反竞业禁止情形的承诺函》:“本人李忠勋不存在未经合法授权利用第三方技术完成工作任务的情形,不存在损害第三方合法权益的情形,未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术和资源进行研发,不涉及入职上海正帆科技股份有限公司前的任职单位的职务成果;本人与前任职单位之间不存在关于竞业禁止的有效约定,不存在收取前任职单位竞业限制补偿金的情形,不存在违反竞业禁止协议或保密协议约定的情况;本人与前任职单位不存在任何有关竞业限制、保密协议纠纷及任何知识产权纠纷。”

综上,李忠勋在发行人处不担任与实际研发相关的工作,不存在违反竞业禁止的情形,不会对发行人核心技术的研发造成不利影响。

核心技术方面。招股说明书披露,发行人掌握了介质供应系统微污染控制技术、流体系统设计与模拟仿真技术、高纯材料合成与分离提纯技术等6项核心技术。发行人的部分专利为与上海交通大学、中国科学院高能物理研究所共有。研发成果及在研项目未列明自主研发还是合作研发。

关于核心技术的来源及形成过程,相关知识产权为原始取得还是受让取得,核心技术和知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷,正帆科技表示,发行人始终围绕下游行业对特种气体和化学品的使用需求,经过长期的研发和实践,形成了六项底层核心技术。发行人以此为基础,开发出满足下游先进制造业需求的产品。发行人核心技术均通过发行人自主研发形成,不存在纠纷和潜在纠纷的情况。

截至2019年12月31日,发行人及其子公司拥有专利75项,其中发明专利25项,实用新型专利50项;发行人及其子公司在中国境内拥有2项软件著作权。上述知识产权均为原始取得,不存在通过受让方式取得情况。

发行人核心技术来源于自主研发,在研发活动及实践过程中逐渐形成,相关知识产权均为原始取得,核心技术和知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。

业务方面。招股说明书披露,对于高纯特种气体,发行人主要利用工艺介质供应系统业务积累的客户资源进行销售。招股说明书未披露通过分包从其他公司获取合同的业务模式。

关于高纯度特种气体业务是否为发行人未来主要发展方向,是否存在收入结构发生较大变动的可能,正帆科技表示,高纯特种气体业务是发行人未来重要的业务布局和发展方向。利用好工艺介质供应系统业务长期积累的客户资源,并不断提升自身高纯度特种气体的产品质量和产量,丰富覆盖的产品类别,高纯特种气体业务收入规模有望持续增长,收入结构存在变动的可能性。

但是,预计短期内不会导致发行人收入结构发生较大变动。一方面,工艺介质供应系统业务仍是发行人的核心业务板块,凭借多年积累的技术与经验,发行人为客户提供“综合解决方案”的增量业务服务和“MRO”存量业务服务,持续为下游行业提供关键工艺支持;另一方面,在国家政策引导及市场驱动下,下游行业仍有良好的固定资产投资前景,且发行人已具备泛半导体(集成电路、平板显示、半导体照明、光伏)、光纤通信、医药制造等较为全面的下游行业布局,能够平抑具体行业固定资产投资波动所引致的业绩大幅下滑的风险。

主营业务与产品来看。招股说明书披露,(1)发行人工艺介质供应系统提供的具体产品包括特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元等,下游客户行业包括泛半导体(集成电路、光伏、半导体照明、平板显示)、光纤通信、医药制造和其他行业;(2)工艺介质供应系统需满足客户在纯度控制、工艺控制以及安全控制三大方面的核心诉求,不同行业的客户均有侧重点;(3)工艺介质供应系统行业的市场需求主要来自于泛半导体、光纤通信以及医药制造等行业的固定资产投资,下游产业的市场需求情况及固定资产投资情况能够反映发行人所处行业的市场需求与变化趋势。

关于哪些属于核心设备,针对不同下游行业客户存在何种差异,正帆科技表示,发行人工艺介质供应系统业务的主要功能是将客户所需的高纯气体、化学品供应至客户的工艺机台,系统中的核心产品即为供应过程中实现“输送分配、蒸发冷凝、混配稀释”等基本功能的独立设备/单元。具体而言,工艺介质供应系统中典型的核心产品即为特气柜、化学品中央供应柜、分流箱、化学品稀释混配单元、液态源输送设备、制药配液单元等,上述核心产品是系统实现流体控制的关键节点。由于发行人产品具有定制化的特点,上述代表性的产品又可根据输送介质种类和工艺参数的区别进行定制化的调整,例如特气柜可根据流量的差异分为气瓶柜和大宗特气供应设备等。

从独立的设备/单元再到完整的工艺介质供应系统,发行人将上述具体产品进行有机连接并发挥整体功能。具体而言,发行人将上述设备/单元与其他材料部件进行连接,例如通过阀门、管道管件等原材料在上述产品与产品、产品与工艺机台之间进行连接与疏通,实现气体、化学品从源头到工艺机台的传递;借助传感器、侦测器等仪器仪表和电气控制材料的应用并结合自动化控制程序,构建气体、化学品软硬件监控平台,对气体、化学品的运行状态和环境变化进行感知、采集和处理,实现关键工艺信息在人机之间的传递。

工艺介质供应系统需满足客户在纯度控制、工艺控制以及安全控制三大方面的核心诉求。基于自身工艺的特点,不同行业(如集成电路、平板显示、光伏、半导体照明、光纤通信、医药制造等)的客户均有功能上的侧重点。

根据不同行业及客户的规格要求,发行人对工艺介质供应系统中的具体产品进行定制化设计与功能配置。以特气柜为例,根据集成电路行业对单种气体使用量小、对纯度及稳定性要求高等特点,通常采用内置钢瓶式特气柜,配置超高纯管路设计方案、材料部件及测试标准,并根据客户需求引入特气柜驱动检测及报警系统、一键供气系统、冗余电源等;而根据光伏行业大流量气体输送的需求,通常采用外置大钢瓶式特气柜,配置大流量管路设计方案以及加热装置,提升大流量供应的稳定性。

市场竞争状况方面。招股说明书披露,(1)发行人对于市场竞争状况和竞争劣势的披露较为简单。目前国内工艺介质供应系统行业内的大多数企业规模较小,市场占有率低且仅能为少数行业客户提供有限服务;(2)发行人曾参与多项国家标准的制定,招股说明书中存在较多诸如“我国工艺介质供应系统领域的先行者”、“能够与国外同行业知名品牌同台竞争”等类似表述;(3)发行人在泛半导体、光纤通信、医药制造等领域均积累了强大的客户资源,客户包括中芯国际、京东方、三安光电、亨通光电、恒瑞医药等国内知名客户以及三星半导体、SK海力士、德州仪器等国际品牌客户。

关于公司的工艺介质供应系统与国内外同行业可比公司相比所能提供产品及服务的差异情况,正帆科技称,作为工艺介质供应系统行业本土主流供应商,发行人目前与境外知名厂商所提供的产品和服务内容大致相同。虽然发行人的发展历程与境外知名厂商相比相对较短,但伴随近十几年来下游泛半导体产业在大陆市场的兴起与发展,发行人生产体系日趋精益,技术积累迅速,逐渐掌握工艺介质供应系统的系统设计、设备制造、现场安装的全流程业务能力,并开发出符合下游各行业特点的关键设备或单元,如符合纯度及流量标准的特气柜、符合精度要求的混配系统等。

同时,与境外知名厂商相比,发行人能够发挥本土作战、快速响应的服务优势,针对客户已建成产线后续维护、维修和运营需求提供相关产品与服务,跟踪存量客户后续需求,挖掘MRO业务机会。

具体而言,发行人与工艺介质供应系统行业可比公司的对比情况如下:

(图片来源:正帆科技首轮问询回复)

在上述对比中,发行人与至纯科技、帆宣科技、东横化学、法液空均能够向客户提供工艺介质供应系统综合解决方案,但侧重点存在稍许差异。例如,发行人、至纯科技以及帆宣科技的工艺介质供应系统产品覆盖气体、化学品、超纯水等物料的输送,东横化学和法液空的产品则侧重于气体介质供应,其自产设备亦围绕气体供应系统进行开发。

公司治理与独立性方面。招股说明书披露,嘉赢友财(持股比例5.10%)、友财中磁(持股比例3.96%)的执行事务合伙人均为友财投资,发行人董事谢海闻系友财投资的实际控制人;同系恒奇(持股比例4.03%)、同系嵩阳(持股比例1.83%)、同系九州(持股比例0.92%)的执行事务合伙人均为同系资本,发行人董事朱鷖佳持有同系资本80%股权。

关于未在招股说明书中将友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州作为关联方进行披露的原因,正帆科技称,公司已按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《企业会计准则》等的要求,在招股说明书中对友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州与发行人之间的关联关系进行了披露。相关主体在发行人处持股情况及一致行动关系情况如下:

(图片来源:正帆科技首轮问询回复)

根据嘉赢友财、友财中磁、同系恒奇、同系嵩阳、同系九州的合伙协议,嘉赢友财、友财中磁执行事务合伙人均为友财投资,双方为一致行动人。双方合计持有发行人9.05%的股份,即友财投资间接控制发行人9.05%的股份。同系九州、同系恒奇、同系嵩阳执行事务合伙人均为同系资本,三方为一致行动人。三方合计持有发行人6.78%的股份,即同系资本间接控制发行人6.78%的股份。

头图来源:123RF

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