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公司专利权属是否存在潜在纠纷?复洁环保二回科创板问询

导语
复洁环保表示,雷志天、徐美良参与公司核心技术研发的主要成果,属于公司的职务发明,且已由公司申请相关专利并获授权,专利权属不存在争议或潜在纠纷。

5月29日,资本邦获悉,科创板IPO申请公司上海复洁环保科技股份有限公司(下称:复洁环保)近日回复科创板二轮问询。

(图片来源:上交所)

二轮问询主要涉及项目承包、安装服务外包、市场地位和业务、核心技术及核心技术收入、核心技术人员、研发、经营模式、客户、疫情影响等方面的问题。

项目承包方面。根据首轮问询问题8的回复,发行人部分合同履行邀请招标或协商谈判程序的原因为:该等项目的客户为工程总承包企业,鉴于相关法律法规未明确规定工程总承包企业对外釆购时须作为招标人履行招标程序,该等工程总承包企业对外釆购时,发行人作为销售方无义务且无权决定该等项目的釆购方式,且该等项目在工程总承包阶段已履行了招投标程序,发行人从总承包企业取得该等项目,可无需再次履行招投标程序。

关于是否存在联合竞标、转包、分包等情形,对联合体其他成员或其他合作方是否存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖,复洁环保称,报告期内,发行人承接的项目中涉及联合投标的情况如下:

(图片来源:复洁环保二轮问询回复)

在上述项目合作中,发行人根据协议约定,主要负责项目低温真空脱水干化一体化技术装备的供应并附带设备相关的安装等工作,而项目的整体施工设计由联合体中的设计单位完成,土建工程施工等则由联合体中的施工单位完成,各方利用专业优势在各自的专业领域分工,合作完成整体项目。

发行人拥有独立的市场开拓及销售团队,报告期内的业务均系通过自身正常的业务开拓取得,不存在市场开拓方面的依赖;发行人根据合同约定收取经营性款项,不存在向联合体其他成员或其他合作方借款融资的情形,不存在资金投入方面的依赖;发行人拥有独立的技术和运营服务团队,已有国内市政、工业领域三十余项污泥脱水干化项目经验,不存在工程实施和技术落地方面的依赖。

基于上述,发行人对联合体其他成员或其他合作方不存在市场开拓、资金投入、工程实施、技术落地等方面的依赖。

发行人与客户签署的业务合同为设备供货合同,不属于建设工程合同,不适用《建筑法》等相关法律法规的规定,发行人于客户处承接业务的行为不构成工程的承包行为,不存在转包、分包的情形。

依据发行人与客户签署的业务合同,发行人主要为客户提供环保设备并附带设备运输和安装等伴随服务。从合同标的来看,发行人提供的环保设备安置在车间内,车间的作用是为操作人员提供安全活动空间并使环保设备免受阳光、雨水等自然因素的影响而损耗,故环保设备非其所在建筑本身的功能,不属于《建筑法》所指的房屋建筑及其附属设施的配套设备;从合同义务和合同金额来看,业务合同约定发行人的主义务是提供环保设备,而环保设备的运输和安装等伴随服务仅是合同的从义务,且占业务合同总金额的比例较小(报告期内设备安装成本平均不超过主营业务成本的20%)。据此,发行人与客户签署的业务合同不属于建设工程合同,不适用《建筑法》等相关法律法规的规定,故发行人于客户处承接业务的行为不构成工程的承包行为,发行人亦不存在承接转包、分包项目的情形。

安装服务外包方面。根据首轮问询问题13、18的回复,发行人与中石化工建设有限公司自2013年开始合作,与江苏百科建筑工程有限公司自2017年开始合作,主要釆购产品为安装。发行人所有产品的安装服务工作釆取外包给具有相应资质的企业。

关于安装服务外包主要供应商情况,复洁环保称,公司安装服务外包的内容为环保设备及其相关电气、管道等的安装,报告期内,公司安装服务外包的主要供应商及其占采购总额的比例如下:

(图片来源:复洁环保二轮问询回复)

市场地位和业务方面。根据首轮问询问题4的回复,基于污水处理厂污泥高含水的特征,无论釆用何种污泥处理处置技术路线,污泥的浓缩(预处理)与脱水均是必要环节。近年来,随着中央环保督察全面实施,以及污水处理提质增效的持续推进,污水处理厂的污泥产量不断增加,厂内污泥积压量大,污泥问题日益凸显。在此背景下,污泥在污水处理厂内实现深度减量的要求不断提升,仅靠原有的污泥浓缩脱水设备无法满足减量化需求,因此部分污水厂在已有污泥浓缩脱水设备的基础上,进一步增配了单独的污泥干化技术装备与之对接,将污泥的出厂含水率进一步降至40%左右,在客观上形成了污泥脱水+干化“两段式”的工艺技术路线。

关于明污泥干化是否为污泥处理的必要环节,发行人对污泥脱水干化及污泥脱水干化一体化相关市场的测算是否谨慎、合理,复洁环保称,污泥处理处置相关政策的发布实施对污泥减量化、无害化要求不断提高,污泥减量化是中央环保督察对污泥无害化处置相关政策落实措施的重要基础。

目前我国污泥无害化处置方式主要包括填埋、焚烧、土地利用等方式,基于污泥高含水的特征,无论采取上述何种无害化处置途径,均面临难以存放、运输和二次污染问题,需要对污泥进行脱水干化减量处理,降低污泥含水率。

为了实现污泥的减容减量,降低存储、运输过程中的潜在环境风险,便于后续处置过程中节约能源、降低成本,污水厂需要分别根据不同含水率对应的污泥特性选择相应的脱水干化方式和单元处理技术。常见的单元处理技术主要包括污泥浓缩、污泥预处理(调理调质)、污泥(深度)机械脱水、污泥(热)干化等。

2009年以来,国家陆续颁布了污泥混合填埋、单独焚烧、园林绿化等无害化处置方式的推荐性标准,明确了污泥含水率要求均不高于60%。

由于采用浓缩脱水等机械方式对污泥进行脱水存在极限(含水率60-80%),为满足上述国家推荐标准,如果需要进一步降低污泥含水率,实现污泥无害化,必须在污泥脱水设备的基础上增配污泥干化设备,将污泥含水率降至60%、50%、40%以下,因此,污泥干化工艺可实现满足污泥无害化处置国家标准要求,污泥脱水+干化的减量化技术成为混合填埋、单独焚烧、园林绿化等无害化处置途径的重要环节。

随着中央环保督察的全面深入实施与常态化,以及国家污水处理提质增效政策的持续推进,特别是广东、江苏、上海等重点地区对污泥减量化、无害化政策要求的不断提升,通过污泥干化实现污泥的深度减量,促进污泥无害化处置,已成为部分重点地区污泥无害化处理的必要环节,同时将对全国其他地区起到良好的示范和带动作用,促进未来相关市场需求的进一步释放。

综上,在上述背景下,发行人选取第三方机构E20环境平台发布的统计数据,对全国污泥处理技术中能源干化及污泥脱水干化一体化技术相关市场占比情况的进行了测算,有关测算过程和结果是谨慎、合理的。

核心技术及核心技术收入方面。根据首轮问询问题4的回复,发行人废气净化技术为通用技术,快速迭代风险较小,并比较了其与主要竞争对手的技术路线。

关于与主要竞争对手相比,公司废气净化技术的竞争优势,复洁环保称,在污水处理厂和工业企业恶臭污染物与挥发性有机污染物治理领域,发行人与主要竞争对手的技术特点与废气净化效果对比情况如下:

(图片来源:复洁环保二轮问询回复)

公司主要竞争对手为梅思泰克、西原环保、奥福环保等公司。其中,梅思泰克、西原环保长期从事生物类净化技术的开发与应用,能够依托生物除臭技术对恶臭气体中的硫化氢、氨气等污染物进行高效净化,并在一定程度上降低臭气浓度与甲硫醇等污染物;奥福环保侧重对物化净化技术的开发与应用,能够依托回转式RTO转阀制备技术,高效降解挥发性有机废气中的非甲烷总烃等污染物。

公司创始团队是国内最早参与废气治理业务并一直持续发展至今的团队之一,自上世纪90年代末起,先后研发了活性氧离子净化技术、复合物化净化技术等物化类废气净化技术,并依托以“活性氧废气净化设备”为代表的系列产品在国内上百项废气处理项目实现了推广应用。2016-2017年,上海市地方排放标准《DB31982-2016城镇污水处理厂大气污染物排放标准》、《DB31/1025-2016恶臭(异味)污染物排放标准》相继发布实施,对恶臭污染物与废气治理效果提出了更加严格的净化指标,仅靠单一的“生物”或“物化”技术均难以实现各类污染物的全面达标排放。在此背景下,为了适应细分领域新标准要求,发行人自主开发了生物滤池净化技术,并与已有的物化类净化技术进行有机结合,充分发挥“生物”与“物化”技术的各自优势,形成了“基于生物滤池的复合式废气净化技术”,能够在广阔的污染物浓度范围条件下,高效降解恶臭气体与挥发性有机废气中的硫化氢、氨气、甲硫醇、非甲烷总烃等污染物,同时高效降低臭气浓度,实现各污染物指标同步达到上述最严排放标准要求。

因此,面向当前细分领域的最严排放标准要求,发行人主要竞争对手自身专有的单一“生物”或“物化”技术路线,可在一定程度上对相应的特征污染物进行高效净化,但必须集成外部企业的其他专有技术,方可实现“生物+物化”全链条的废气处理;而发行人同时拥有“生物”、“物化”单元技术及“生物+物化”组合技术,技术体系化程度高,能够独立实施全链条的废气处理技术路线。与同行业其他竞争对手相比,发行人废气净化技术装备中“生物”、“物化”单元协同效应高,能够在不同应用场景下实现多组分污染物的同步精准控制与稳定达标,形成了独有的技术特色和优势。

关于报告期内核心技术收入构成中废气净化技术装备收入大幅增长的主要原因,复洁环保称,报告期内,公司废气净化技术装备收入分别为437.61万元、1,499.88万元及12,770.67万元,占主营业务收入的比重分别为4.86%、8.00%及37.31%。2018年与2019年,公司废气净化技术装备收入增长较快,影响废气净化技术装备收入变化的主要因素如下:

2016年以来,国家或地方层面政策及规划密集出台,泥水气同步治理日趋成为行业共识,为污水处理设施配套的废气净化技术发展与应用指明了方向。传统单一的净化技术在处理效果上难以满足污水处理厂内高难度恶臭污染物净化以及难降解挥发性有机污染物高效净化的技术需求,复合式技术成为行业主流。公司集中人员及资金在多项废气净化技术的基础上优化了以生物滤池为核心的复合式废气净化技术。

2017年下半年,公司成功承接了上海竹园一厂提标改造除臭项目,该项目是公司采用以生物滤池为核心辅以复合物化的复合式废气净化技术的第一个项目,合同金额超过3,000万元,为今后顺应采用多级复合技术满足高标准废气净化需求的行业趋势奠定了较好的基础。

在此基础上,2018年,公司先后承接了上海石洞口污水处理厂(拥有全球最大规模的一体化活性污泥法生物反应池)除臭提标项目、上海竹园片区污泥处理处置扩建工程(上海市污泥集中处理三大片区之一的标杆工程)除臭项目、上海石洞口污水处理厂污泥处理二期工程(国内首个接收半干污泥的污泥焚烧工程)除臭项目等多项上海市级重大项目,推动公司废气净化技术装备收入快速增长。

综上,为了满足城镇污水处理厂内高难度恶臭污染物净化以及难降解挥发性有机污染物高效净化的需求,以生物滤池为核心的复合式废气净化技术日益成为行业主流,同时公司在报告期内先后承接并执行多项重大项目,因此废气净化技术装备收入大幅增长。

核心技术人员方面。根据申报材料,雷志天于2011年11月至2015年5月任职兴源环境科技股份有限公司质量管理部经理,徐美良于2011年11月至2015年5月任职兴源环境项目经理,两人均为发行人核心技术人员。张景、环明祥曾于兴源环境担任高级管理人员,分别于2014年10月和5月从兴源环境辞职,以委托持股的方式通过隽洁投资入股复洁环保。根据首轮问询问题4的回复,张景、环明祥目前已为发行人员工。兴源环境为发行人在污泥脱水干化领域的竞争对手。

关于张景、环明祥在公司任职的情况,复洁环保称,张景、环明祥在公司任职的情况如下:

(图片来源:复洁环保二轮问询回复)

关于雷志天、徐美良参与核心技术研发是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形,相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人新研发的产品是否依赖于其之前的技术积累,复洁环保表示,雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发的主要成果,系在发行人任职期间执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造,属于发行人的职务发明,且已由发行人申请相关专利并获授权,专利权属不存在争议或潜在纠纷。

雷志天、徐美良已与发行人签署《保密竞业限制协议书》,约定其在发行人任职期间,因履行职务或者主要是利用发行人的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或者其他商业秘密信息,有关的知识产权均属于发行人享有。并承诺在为发行人履行职务时,不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息,亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为,若其违反承诺而导致发行人遭受第三方侵权指控并承担侵权赔偿责任的,发行人有权向其追偿并可从其工资报酬中扣除应诉费用和侵权赔偿。

根据雷志天、徐美良的访谈记录,其在前单位任职期间执行任务或主要利用前单位物质技术条件所完成的发明创造,相关知识产权已归属于前单位;其与前单位未签署过关于竞业限制、保密、知识产权等方面的协议或其他类似协议;其在发行人任职期间所完成的研发成果,系为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质技术条件,未使用他人的技术秘密或商业秘密,不存在侵害第三方合法权益的情形。

经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网(综合被执行人)等相关网站,未发现发行人、雷志天或徐美良与第三方之间存在因竞业限制、侵犯技术秘密或商业秘密等事项产生诉讼或执行事项。

基于上述,雷志天、徐美良参与发行人核心技术研发的主要成果系职务发明,不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形,相关知识产权归属于发行人,不存在纠纷或潜在纠纷。

疫情影响方面。关于新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响,复洁环保表示,新冠疫情对发行人生产经营无重大不利影响。截至2020年2月21日,发行人及其子公司已恢复生产经营。其中,复洁环保于2020年2月10号已实现复工;发行人子公司浙江复洁作为核心部件的装备制造中心,按照浙江省及属地政府有关要求,于2020年2月13日通过了复工审核,成为浙江省德清县第九批60家符合开复工条件的规模以上企业,于2020年2月15日部分恢复生产,并于2020年2月21日全面恢复生产。

头图来源:123RF

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