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是否存在国有资产流失?中控技术二回科创板问询

导语
中控技术称,上市公司于2000年下半年出售相关资产存在未经评估的情况,但该交易定价依据合理,作价公允,未造成国有资产流失,且该交易已经主管单位浙江大学确认属实及不存在纠纷。

6月3日,资本邦获悉,浙江中控技术股份有限公司(下称:中控技术)近日披露科创板二轮问询回复。

二轮问询主要涉及股份支付、供应链管理公司、股东客户、关联交易、应收账款、历史沿革、实际控制人、同业竞争八个方面的问题。

股份支付方面。俞海斌“扣除已转让的23万股,尚有约64.3万股的转让额度”。关于与其需要转让43.7万股的关系,中控技术称,2014年5月,公司以股权及股份收益权形式实施股权激励,激励的股权均来自于公司增发的股份,合计2,050万股。2014年5月至2019年3月期间,被授予股权的激励对象退出,相应股权收回,均由袁剑蓉受让,并根据公司安排重新授予,再分配的激励方式均为股份收益权形式;被授予股份收益权的激励对象退出,则由激励对象对应的实施主体(袁剑蓉、周小文或俞海斌)收回,并根据公司安排重新分配股份收益权。

2019年4月,公司设立第一期员工持股计划,将原股份收益权相关激励转由第一期员工持股计划承接,即袁剑蓉等3人需将名下已分配收益权的股权转让给第一期员工持股计划,原激励对象通过认购持股计划份额享有相应权益;待分配股份转让给第一期员工持股计划,并在第一期员工持股计划中完成分配。

因5名员工不符合参与员工持股计划条件,对应的合计53万股股权由相应实施主体对外转让(袁剑蓉30万股,俞海斌23万股)。因此,如上表所示,截至2019年4月,袁剑蓉、周小文、俞海斌分别需将已分配收益权的股份280万股、133万股、108万股转让给员工持股计划;袁剑蓉还需转让全部待分配股份,即87.1063万股。

尽管俞海斌应将其名下持有的108万股已分配股份转让给持股计划,但其作为高管,每年可转让额度不得超过所持股份总数的25%,即不得超过87.3万股(截至2018年末持股数349.25*25%=87.3),此前已转让23万股,当年度可转让额度剩余64.3万股(87.3-23=64.3),尚有43.7万股的差额(108-64.3=43.7)无法转让给持股计划。

此外,“转让后,袁剑蓉、周小文和俞海斌持有的待分配股份及已分配股份收益权情况”表格反映的是哪个时点的情况,表格显示俞海斌已分配108万股、待分配0,俞海斌为何还需要继续转让股份?

中控技术表示,招股说明书中该表格反映的系2019年4月将不符合参与员工持股计划条件的激励份额处理后的情况。此时,袁剑蓉、周小文、俞海斌分别需将已分配收益权的股份280万股、133万股、108万股转让给员工持股计划。上题中,已说明俞海斌应转让给持股计划108万股,但有43.7万股无法转让,因此,其以10元/股的价格认购了该43.7万股收益权股份,其中3元通过向袁剑蓉购买其名下未分配股份43.7万股以解决无法转让的差额,7元差价赠予公司。因此,袁剑蓉(280万股)、周小文(133万股)、俞海斌(64.3万股)将名下已分配收益权的股份及袁剑蓉名下87.1063万股待分配股份(含前述43.7万股)转让给第一期员工持股计划,作为第一期员工持股计划的股份来源。

关于杭州众晶低价受让金建祥等五人股份的原因,上述五人愿意以低价转让股份的原因及合理性,上述五人是否可以成为股份激励实施人、其转让股份是否符合股份激励的相关规定;“杭州众晶未分配股份10万股”的来源等问题,中控技术表示,2018年9月,杭州众晶以3.75元/股的价格受让金建祥、褚敏所持的1,408.36万股、35万股股份;2018年12月,杭州众晶以3.75元/股的价格受让袁剑蓉、周小文、俞海斌所持的5.89万股、15万股、15万股股份。杭州众晶低价受让金建祥等五人股份,系公司为了以杭州众晶为平台进行员工激励。

(1)金建祥、褚敏转让的该部分股份,系在2007年通过增发和受让中控集团股权的形式获得,以在未来对员工进行激励。2018年度,公司拟定了激励方案和人员,并由金建祥、褚敏将该部分股份低价转让给杭州众晶,实现对激励对象的分配。尽管金建祥、褚敏受让该部分股份时,系由其个人出资并承担风险,但是,该部分股份大部分来源于公司的增资扩股,且相关事项均在公司统一安排下实施,因而公司为最终的股份激励实施人。

(2)袁剑蓉、周小文、俞海斌转让的股份,系因其作为2014年股权激励之收益权形式的实施通道,收回离职激励对象的份额而形成。2018年12月,由袁剑蓉、周小文、俞海斌将部分该股份低价转让给杭州众晶,重新对激励对象进行分配。袁剑蓉、周小文、俞海斌系在公司统一安排下持有激励份额,公司为最终的股份激励实施人。

综上,上述激励系由公司统一安排和实施,低价转让具有合理性,转让行为未违反《公司法》、《证券法》或股份激励相关法律法规的禁止性规定。

杭州众晶未分配股份10万股来源于原拟分配的激励对象放弃认购的3万股,及杭州众晶激励转由第一期员工持股计划实施过渡期间因激励对象离职而收回的7万股。上述10万股均已于第一期员工持股计划中完成分配。

供应链管理公司方面。根据首轮问询回复,通过供应链管理公司采购的主要原因是两家公司在进口报关方面较为专业,故发行人选择供应链管理公司办理进口电子元器件的报关手续等

关于原材料的进口是否受到疫情影响及贸易摩擦影响,具体影响的范围,中控技术称,报告期内,发行人进口原材料的金额分别为20,866.56万元、30,049.99万元和32,979.70万元,占当期采购总额的比例分别为21.61%、26.03%和23.82%。

2020年初爆发的新冠疫情对全球经济造成的冲击仍在复杂的发展和演变过程中,虽然国内疫情防控取得了重大进展,但海外地区的疫情形势依然严峻。由于发行人进口原材料市场供应充足,电子元器件的生产基地主要位于疫情较轻的东南亚地区,公司原材料进口截至目前尚未受到明显的不利影响。2018年以来,中美贸易摩擦升级,为应对贸易摩擦可能带来的不利影响,发行人结合库存情况和销售预期,在2019年度对部分重要进口原材料进行了适度备货。由于进口原材料市场供应充足,且公司在2019年度加大了备货力度,使得公司的原材料进口尚未受到明显不利影响。

综上,发行人原材料进口未因疫情和贸易摩擦而受到重大不利影响,因而无需进行重大事项提示。

股东客户方面。中石化旗下的中石化资本持有公司4.95%的股权,中核集团下属公司作为有限合伙人参与投资的中核基金,持有公司3.00%的股权,报告期内中石化及中核均为发行人前五大客户。

关于销售金额与最终客户的需求是否匹配,中控技术称,中石化、中核集团及其下属公司与公司的业务合同基于其对市场调研情况、历史合作情况及中石化、中核集团及各下属单位的自身需求或潜在需求情况而定,对方公司针对其具体项目与公司签订采购合同,公司按照其项目需求组织生产和发货。因此,销售均基于客户的真实商业需求。

综上所述,公司对中石化和中核,及其他存在股权关系的客户的销售价格公允,不存在其他特殊利益安排,对存在股权关系的客户的销售基于客户的真实商业需求。

关联交易方面。报告期内,发行人向中控太阳能、国自机器人、全世科技等公司提供高加工服务。根据招股说明书的相关披露内容,国自机器人、全世科技属于既有采购又有销售的关联方。

关于受托加工作为购销处理,首轮问询问题6的回复“既有采购又有销售的情况系发行人基于正常的商业需求开展的购销业务,不属于委托加工”的描述是否准确,中控技术称,首轮问询问题6的回复“既有采购又有销售的情况系发行人基于正常的商业需求开展的购销业务,不属于委托加工”,主要系指发行人不存在对该类既有采购又有销售的企业的委托加工业务;对于受托加工,发行人在首轮问询问题“10.1报告期内…”之“发行人说明”中进行了描述。为进一步准确描述发行人对同一企业既有采购又有销售的情形,补充说明如下:

报告期内,发行人存在对同一企业既有采购又有销售的情形,除部分发行人受托加工的业务外,该类既有采购又有销售的情形主要系发行人基于自身业务需求开展的购销活动,采购和销售相互独立。

应收账款方面。招股说明书披露,2017年末至2019年末,应收账款账面余额占营业收入的比例呈现下降趋势。

关于应收账款账面余额占营业收入的比例在报告期内显著下降是否存在其他原因,中控技术称,2017年末至2019年末,应收账款账面余额占营业收入的比例呈现下降趋势,主要系:1)公司从2017年起,加强了催收管理,制定了奖惩、考核激励政策并取得了一定成效,使得公司应收账款的回款有较大幅度的提升;2)除公司内部加强催收管理外,2019年银行的信贷投放政策逐渐宽松,下游客户的资金压力有所减缓,使得公司应收账款的回款有进一步提高。

历史沿革方面。根据问询回复披露,浙大海纳的中控事业部曾主要从事自动化控制业务。1999年9月,浙大海纳和褚健等23名自然人共同设立控股子公司海纳中控(中控信息前身),并将业务和人员转至海纳中控。2000年,海纳中控陆续将DCS业务的剥离至中控技术,并不再从事自动化控制系统业务。发行人前身中控技术设立初期未实际开展业务,受让海纳中控上述DCS相关资产后方开始从事DCS业务。发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司。

关于海纳中控出售资产给中控技术时,褚健和金建祥在该两个公司均有任职和持股。但在海纳中控审议资产出售的董事会或股东会上,关联自然人褚健、金建祥均未回避表决,公司是否采取整改或补救措施,中控技术称,关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性,不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形,该程序瑕疵不会对发行人取得上述资产的有效性和完整性造成实质性影响。

鉴于海纳中控和中控技术的上述资产交易事项已经履行完毕,双方至今未产生争议或纠纷,同时浙江大学确认“中控技术历史沿革中,涉及相关国有股权及资产变动事宜情况属实,我校与中控技术之间没有法律纠纷”,浙江省地方金融监管局确认“中控技术历史沿革事项至今没有发生纠纷或诉讼情况”。因此,发行人无需采取整改或补救措施。

关于是否存在国有资产流失,发行人是否采取整改或补救措施,中控技术称,上市公司于2000年下半年出售相关资产存在未经评估的情况,但该交易定价依据合理,作价公允,未造成国有资产流失,且该交易已经主管单位浙江大学确认属实及不存在纠纷,因此该交易未经评估不影响交易的生效及相关国有资产处置行为的有效性,亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。

关于整改或补救措施,中控技术的实际控制人和高级管理人员出具承诺:“中控技术的历史沿革过程中曾涉及国有股权及资产的转让事宜,该些事项转让履行了相关程序,符合当时工作实际,至今未发生纠纷或诉讼情况。若后续因该些事项出现利益纠纷或诉讼,本人负责做好相关利益纠纷及诉讼的处置工作。”

实际控制人方面。根据问询回复,褚健胞弟褚敏直接持有公司4.66%股份并担任发行人董事长,但未认定为实际控制人。

关于未将褚敏认定为实际控制人的理由是否充分,锁定期安排是否符合相关规定,中控技术表示,褚健作为发行人第一大股东,虽未担任发行人董事、监事及高级管理人员,但能够通过对董事会和管理层的影响力,以及作为战略顾问把握公司战略发展方向等方式实现对公司的实际控制,无需通过褚敏实现或增加实际控制人的影响力。

尽管褚健和褚敏为兄弟关系,但二人不存在互相委托表决的情况,二人在相关会议上依据自身的判断独立行使表决权,独立决策,互不干涉、互不影响,历史上从未作为一致行动人行使表决权利,也未曾签署任何一致行动协议或其他类似协议。此外,褚敏与褚健曾就同一议案的表决结果不一致,客观上表明二人并不会因亲属关系而保持必然的一致行动。

从褚敏取得中控技术股份的演变过程来看,褚敏作为长期(二十余年)于公司任职的员工,从基层员工到就任董事长,其取得中控技术股份的背景和其他管理层员工一致,系公司结合其工作年限、职务级别、对公司的贡献度、岗位重要性等因素确定,而非依靠其与褚健的亲属关系而获得。因而,褚敏具备独立行使表决权的基础。

褚敏担任公司董事长,与其在公司丰富的任职经历、较强的工作能力和得到董事会、管理层及员工广泛认可密切相关,与褚敏和褚健的亲属关系不存在直接的关联。褚敏在发行人的任职情况为:2000年3月至2012年11月,历任中控仪表副总经理、总经理、董事长。2007年11月至2017年12月,历任中控技术常务副总裁、代总裁。2017年12月起,任中控技术董事长。

综上,发行人未将褚敏认定为共同控制人,符合发行人日常经营决策的实际情况,具有真实性、合理性。

头图来源:123RF

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