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新光光电回复科创板二轮问询:与股东不存在任何对赌协议或战略协议

导语上交所于5月8日向公司发布第二轮审核问询函。第二轮问询函主要提出了17个问题,涉及飞天科技和永鑫科技、公司对赌协议、资金拆借等方面。

资本邦 · 2019-05-23 · 文/messi · 浏览1890

  5月23日,资本邦讯,哈尔滨新光光电科技股份有限公司(以下简称:新光光电)发布关于公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复。

  资本邦了解到,3月29日,新光光电向科创板提交了招股说明书。上交所于5月8日向公司发布第二轮审核问询函。第二轮问询函主要提出了17个问题,涉及飞天科技和永鑫科技、公司对赌协议、资金拆借等方面。

  1. 关于飞天科技和永鑫科技。上交所注意到:飞天科技、康为民向公司的借款主要用于光电产业园的建设。由飞天科技分立的永鑫科技承接了与公司经营发展相关的房产、土地、设备等资产。而收购永鑫科技评估增值较大的原因主要是房屋土地评估增值。上交所要求公司披露采用新注册公司方式作为入园主体的原因,飞天科技承担光电产业园建设的主要工作和角色,与光电产业园的关系,是否具有房地产开发的资质。

  新光光电回复:原招股说明书和首轮问询函回复中所称“光电产业园”指飞天科技根据2010年7月6日备案的“光产业技术及其研发中心”项目所建设的相关科研、办公场所,该项目一直简称为“光电产业园”并沿用至今,为便于投资者理解,新光光电已将招股说明书中涉及“光电产业园”的表述进行调整。关于飞天科技项目建设的相关情况如下:为支持国家级“哈尔滨新区”核心承载区——松北区的产业发展,2010年经由黑龙江省、哈尔滨市、松北区各级政府协调,公司受邀参与产业集群建设。

       根据政府招商引资的统一安排,要求项目建设主体应在松北区登记注册,由于公司注册地不在该区,为尽快开展项目建设,2010年4月康为民等股东在松北区新注册成立了飞天科技。2010年4月20日,哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会与飞天科技签订了《哈尔滨江北科技创新城创新园入驻协议书》,由飞天科技负责在项目用地上开展投资建设,总投资约6亿元;同时,飞天科技在该宗地建设的项目必须在高新区1注册、登记,并应按照科技创新城创新园总体规划要求统一方案设计。2010年7月6日,飞天科技“光产业技术及其研发中心”项目完成备案。因此,飞天科技作为项目投资主体,主要负责项目投资建设并实施光电产业相关项目;由于飞天科技建设的房产主要用于科研办公,属于项目投资行为,不属于房地产开发经营行为,无需取得房地产开发资质。

        2011-2013年期间,飞天科技先后取得了国有建设用地使用权,办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》与《建筑工程施工许可证》,并聘请了设计单位、施工单位和监理单位等建设单位。随后,飞天科技逐步开展项目建设工作,并于2017年7月完成全部工程竣工验收,共建设两栋主楼以及多栋配套科研办公楼。飞天科技以2017年6月30日为分立基准日,采取存续分立的方式将部分资产负债依法分立设立永鑫科技。飞天科技分立时,永鑫科技承接的房产、土地包括一栋主楼(哈尔滨市松北区创新路1294号T-A号楼)、一栋配套科研办公楼(哈尔滨市松北区创新路1294号H-C号楼)及对应土地,主楼作为公司总部办公、科研场所,配套科研办公楼为永鑫科技承接的“光学成像研发中心改扩建项目”实施场所,同时相关房产部分闲置楼层暂时对外出租,未来随着公司经营规模的扩大,相关房产将逐步收回自用。

       本次分立完成后,除永鑫科技承接的上述房产、土地之外,该建设项目其他所有的房产、土地仍归飞天科技所有,飞天科技主要业务变为自有房产租赁。公司实际控制人康为民除持有公司股权外,没有其他经营性资产及大额资金来源,由于飞天科技自身无力支付购买土地及房屋建设的大额支出,从而逐步产生了对公司的资金占用。飞天科技、康为民资金占用时点和规模与项目建设资金需求相匹配。

  2.关于公司收购永鑫科技取得的主要设备情况以及与新光光电主要业务的联系。

  新光光电表示:公司收购永鑫科技时,永鑫科技主要设备包括机器设备与电子设备,公司取得的相关机器设备与电子设备主要用于光学加工、检测及配套科研,主要系根据永鑫科技“光学成像研发中心改扩建项目”的实际需要购置取得,相关设备已于2018年起陆续进行安装调试,均与公司主营业务高度相关。目前,永鑫科技“光学成像研发中心改扩建项目”正在验收过程中,相关设备将在验收完成后投入使用。截至目前,除公司收购永鑫科技并取得其不动产外,其余不动产均为自用或出租,不存在其他不动产交易情况;但永鑫科技不动产交易单价略低于同期附近办公房产单价,且略低于松北区及哈尔滨市办公房产单价,定价公允、合理。

  3.关于对赌协议。上交所注意到:2018年3月,新光光电引进哈创新投资过程中,哈创新投资曾与公司控股股东康为民及新光有限签署以新光光电上市为条件的对赌协议,前述对赌协议已于2019年3月20日解除。上交所要求新光光电:(1)将前述对赌协议的签署、内容及清理情况补充披露至招股说明书;(2)说明除了与哈创新投资签署的对赌协议外,与其他股东之间是否存在对赌协议或其他战略协议,如有请补充披露,

  新光光电回复:2018年3月新光光电引进哈创新投资过程中,哈创新投资曾与公司及公司控股股东、实际控制人康为民签署对赌协议,前述对赌协议已于2019年3月20日解除,其具体情况如下:(一)对赌协议的签署及内容包括:2018年3月23日,康为民与哈创新投资签署《股权转让协议书》,约定康为民将其持有的新光有限0.20%股权转让给哈创新投资,转让对价为500.00万元。

       同日,新光有限(甲方)、哈创新投资(乙方)和康为民(丙方)共同签署《哈尔滨新光光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》,其中涉及对赌约定的主要条款内容包括:1、最优惠待遇条款;2、回购权条款;3、反稀释条款。(二)对赌协议的清理包括:2019年3月20日,新光有限、哈创新投资和康为民共同签署《〈哈尔滨新光光电科技有限公司股权转让协议之补充协议〉之解除协议》,约定自该解除协议生效之日起上述《哈尔滨新光光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》自动解除,且新光有限、哈创新投资和康为民共同确认《哈尔滨新光光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》生效期间未触发其中任何回购条款且不存在任何争议,确认就《哈尔滨新光光电科技有限公司股权转让协议之补充协议》的解除互不承担任何责任,互不追究任何责任。

       2019年5月12日,哈创新投资出具《承诺函》,承诺除上述已披露情形外,哈创新投资与新光光电及其实际控制人之间不存在且不曾存在其他以任何形式签署或达成的,以上市时限、业绩承诺及补偿、股份回购、估值调整等任何对赌性约定为条件的对赌协议或其他安排,亦不存在其他任何形式的战略协议或安排,也不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。截至本问询函回复出具日,新光光电与哈创新投资签署的对赌协议已解除,且不存在其他任何形式的对赌协议或战略协议。

  2019年5月12日,新光光电出具了《承诺函》,新光光电承诺截至该《承诺函》出具之日,新光光电与新光光电股东之间不存在任何对赌协议或其他战略协议。2019年5月12日,新光光电实际控制人出具了《承诺函》,实际控制人承诺截至该《承诺函》出具之日,新光光电及新光光电实际控制人与新光光电股东之间不存在任何对赌协议或其他战略协议。根据林磊、王桂波、国科瑞华、哈博永新、科力北方、朗江汇鑫、朗江创新、曲水哈新、上海联创、盈新龙飞、凯致天使、龙财盘实签署的访谈记录,前述股东与新光光电及实际控制人之间不存在且不曾存在任何对赌协议或其他安排。

  4.关于股份代持。上交所注意到:新光光电实际控制人康为民、康立新存在多次股权代持及代持方的相互转让,设置相关代持的原因主要是康为民、康立新考虑到个人在哈工大的任职情况,不愿直接持股。就新光光电历史上的股权代持行为,相关各方之间仅进行口头约定,并未签署任何书面代持协议。上交所要求新光光电充分说明多次代持及转让的原因,特别是刘博慧、乔静安母子、乔秀安、乔静安姐妹及乔秀安、杨同启夫妇之间的代持转让原因。

  新光光电解释:从公司设立至2016年之前,我国相关法律规定对高校普通教师对外投资并无明确禁止性规定,但具体政策并不明确,康为民考虑个人在哈尔滨工业大学任职情况及学校影响,采取股权代持方式持有公司股权;康立新尽管并非哈尔滨工业大学正式编制员工,但考虑到其也在哈尔滨工业大学光学目标仿真与测试技术研究所从事研究工作,也采取了部分股权代持的方式,以降低潜在影响。以上是导致公司历史沿革中存在股权代持的背景和原因。从2016年初开始,随着黑龙江省政府领导对科技人员创新创业及科技成果产业化的大力支持以及国家相继出台一系列支持高校科技成果转化政策,高校普通教师和在职人员对外投资得到了政策支持,同时考虑到上市规范的要求,实际控制人康为民、康立新逐步调整股权代持方案,并于2016年10月最终全部解除股权代持。

来源:公司回复函

图片来源:东方IC

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