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搭境内上市架构科创板第一股!虹软科技被上交所追问诉讼、旗下公司上市等17连环问

导语上交所追问虹软科技股份支付、2019年一季度业绩下滑、母子公司现金分红、当虹科技、关联担保和对赌协议、登虹科技会计处理、产品销售结构变动、可比公司选择、信披豁免申请等17个连环追问。

资本邦 · 2019-05-24 · 文/卓木 · 浏览3191

  5月24日,资本邦讯,虹软科技股份有限公司(下称“虹软科技”)回复科创板上市申请文件的第二轮审核问询函。

  资本邦还注意到,虹软科技是目前17家被受理公司中第一家搭建境内上市架构的公司。据招股书披露,2017 年12月,虹软有限收购Wavelet100.00%股份,本次股权转让系为搭建境内上市架构的步骤之一,境内股权重组全部完成后,发行人业务、经营业绩、管理层、实际控制人未发生变化。

  据此,上交所追问虹软科技股份支付、2019年一季度业绩下滑、母子公司现金分红、当虹科技、关联担保和对赌协议、登虹科技会计处理、产品销售结构变动、可比公司选择、固定费用模式下收入确认、计件模式下对账机制、知识产权、税收政策、子公司及关联公司、信息披露豁免申请、信息披露要求等17个连环追问。

  上交所还要求虹软科技:按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第十条、第十一条等相关要求,用简明扼要、浅白易懂的语言对招股书适当简化,删除相关冗余信息,增强可读性。

  值得一提的是,根据回复材料,虹软科技2019年第一季度销售收入同比增长 29.27%,扣非后净利润同比下降44.95%。上交所要求虹软科技:1)披露 2019年第一季度营业收入增长、扣非后净利润同比大幅下降的原因,并作风险因素和重大事项提示,说明2019年上半年经营业绩的预计情况及同比变动分析;(2)量化分析下游应用领域集中于智能手机市场的风险,并作风险提示。

  对此,虹软科技回复称,2019年一季度,公司实现营业收入12,604.81万元、净利润3,071.06万元、扣非后净利润3,044.46万元,其中,营业收入同比增长29.27%,净利润和扣非后净利润同比下降15.47%、44.95%,主要系为了开拓视觉人工智能技术在智能驾驶等领域的应用,发行人在研发、销售等多个方面持续加大人员投入。

  2019年一季度,公司员工平均人数同比增加169人、同比增长43.34%,其中,研发人员同比增加110人、同比增长57.52%,员工人数大幅增加使薪资总额大幅提升;同时,2019年一季度较2018年一季度计提及发放奖金增加约900万元;扣非后净利润降幅高于净利润降幅,主要系2018年一季度公司发生股份支付费用计入非经常性损益所致。

  另一方面,虹软科技主营业务收入来源于公司自主研发核心技术的授权使用许可,以原创技术为核心驱动力,历来重视研发人员。2018年下半年公司基于增强公司的长期竞争力考量,进一步积累公司视觉人工智能的底层算法,布局智能驾驶及其他 IoT智能设备行业,公司扩充了较多的研发人员。公司人员的增加和对创新技术的研发投入会增加公司相关的各项费用,对公司的短期业绩形成冲击。

  虹软科技进一步回应称,根据公司 2019年截至目前的经营业绩、公司在手订单和预计软件递交时间,公司预计2019年1-6月营业收入将继续保持增长趋势,毛利率同比保持稳定,预计扣非后净利润亦将保持增长。公司营业收入、净利润同比增长,主要系公司继续保持与三星、华为、小米、OPPO、维沃(vivo)等手机厂商合作,智能单、双(多)摄视觉解决方案及智能深度摄像解决方案业务继续稳定增长。

  鉴于此,虹软科技预计2019年1-6月净利润增速低于营业收入增速,主要系2019年1-6月公司的平均员工人数(特别是研发人员)较2018年同期增长较多,公司2019年上半年预计发放的工资、奖金等增加所致。

  根据回复材料,虹软科技全资子公司上海多媒体对杭州美帮、登虹科技的投资者承担连带责任,其中杭州美帮投资人嘉兴金源已就投资杭州美帮事宜申请仲裁,江山易辉已就投资杭州美帮事宜提起诉讼,其中仲裁事项已被受理,诉讼事项尚未受理。

  资本邦还了解到,2019年3月27日,嘉兴金源委托代理律师向上海多媒体发送了电子邮件,说明杭州仲裁委员会已受理嘉兴金源申请的与上海多媒体的新增资本认购纠纷一案(案号:(2019)杭仲字第 438号)。截至本问询函回复出具之日,杭州仲裁委员会尚未召集双方开庭仲裁。2019年5月7日,经虹润科技与嘉兴金源谈判沟通,虹润科技向嘉兴金源寄送了《通知函》,表明愿意由虹润科技和/或其股东回购嘉兴金源持有的杭州美帮2.75%的股权,回购对价合计人民币1,671.39万元。嘉兴金源已于2019年5月8日寄回《通知函确认回执》,书面回复同意上述回购方案。2019年5月14日,嘉兴金源与虹润科技就上述事宜签署了《股权转让协议》,约定由虹润科技回购嘉兴金源持有的全部杭州美帮股权以及其他全部权益。截至本问询函回复出具之日,虹润科技已向嘉兴金源支付款项,嘉兴金源已向杭州仲裁委员会申请撤回仲裁申请。

  2019年3月28日,浙江省杭州市西湖区人民法院对江山易辉提出的确认上海多媒体与虹润科技之间转让杭州美帮相关股权行为无效的诉讼请求予以立案。2019年4月15日,杭州市西湖区人民法院作出《民事裁定书》((2019)浙0106号民初3306号)。该裁定书说明经审理,杭州市西湖区人民法院认为《虹软(上海)多媒体科技有限公司与江山易辉投资管理合伙企业关于共同投资杭州美帮网络科技有限公司的投资协议》中明确约定了发生纠纷时的仲裁条款,且合法有效,应当依法属于不得向人民法院起诉的情形。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项,《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定,驳回江山易辉的起诉。

  后江山易辉以原审裁定适用法律错误为由,向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉,2019年5月7日,经虹润科技与江山易辉谈判沟通,虹润科技向江山易辉寄送了《通知函》,表明愿意由虹润科技和/或其股东回购江山易辉持有的杭州美帮5.5%股权及其附属全部权利,回购对价合计人民币3,346.70万元。江山易辉已于2019年5月8日寄回《通知函确认回执》,书面同意上述回购方案。2019年5月14日,江山易辉与虹润科技就上述事宜签署了《股权转让协议》,约定由虹润科技回购江山易辉持有的杭州美帮全部股权。截至本问询函回复出具之日,虹润科技已向江山易辉支付款项,江山易辉已向浙江省杭州市中级人民法院申请撤诉。

  根据目前杭州美帮的经营情况,截至2018年12月31日杭州美帮仍处于亏损状态,尚未实现盈利,在2019年6月30日前递交IPO上市申请材料并获受理、2019年12月31日前在中国证券市场上市可能性较低。

  资本邦了解到,根据登虹科技提供的财务报表,2017年、2018年及2019年一季度,登虹科技实现的未经审计净利润分别为 1,888.00万元、3,087.74万元和-1,947.68万元,2019年一季度受到移动运营商季节性因素、春节假期等因素影响,登虹科技经营业绩出现了暂时性的下滑。此外,经与登虹科技股东访谈,目前登虹科技发展总体向好,未来争取在科创板上市,暂不打算在新三板挂牌。根据登虹科技上述上市计划及目前经营情况,预计登虹科技在2019年12月31日前完成在科创板上市的可能性较低。

  经访谈光大富尊、信利光电投资登虹科技项目的相关负责人,了解到:(1)光大富尊相关投资负责人认为,从登虹科技目前的实际运营情况来看,届时要求上海多媒体履行回购义务的可能性较小;(2)信利光电相关投资负责人认为,从目前登虹科技的经营情况、市场环境来看,登虹科技有希望在科创板上市。

  最终,虹软科技表示,考虑到回购价格较目前光大富尊、信利光电持有的登虹科技股权的公允价值折价较多,以及各投资人对登虹科技未来发展及上市的积极预期,预计光大富尊或信利光电于2020年1月31日前书面提出要求上海多媒体按投资额本金1,500万元加年利率8%(非复利)的价格回购其持有的登虹科技股权事项很可能不会发生,即上海多媒体履行上述担保义务的可能性较低。

  虹软科技进一步指出,除嘉兴金源及江山易辉外,2016年3月14日,上海多媒体与光大富尊签署了《关于共同投资杭州美帮网络科技有限公司的投资协议》,光大富尊可依据该协议的有关规定,就相关争议向杭州仲裁委员会提起仲裁。2019年5月7日,经虹润科技与光大富尊谈判沟通,上海多媒体向光大富尊寄送了《通知函》,表明愿意由虹润科技和/或其股东回购光大富尊持有的杭州美帮8.25%的股权,回购对价合计人民币4,981.91万元。光大富尊已于2019年5月9日寄回《通知函确认回执》,书面同意上述回购方案。

  截至本问询函回复出具之日,光大富尊正在履行签署《股权转让协议》的内部审批程序。除上海多媒体、光大富尊、江山易辉及嘉兴金源外,杭州美帮的股东还包括杭州员驰投资管理合伙企业(有限合伙)、KaixuanMao。杭州员驰投资管理合伙企业(有限合伙)系杭州美帮的员工持股平台,KaixuanMao系杭州美帮的主要经营管理人员,上述2方股东均未与上海多媒体签署过对赌协议或存在类似安排的协议。

  虹软科技则回复称,2019年5月14日,嘉兴金源、江山易辉已与虹润科技签署了《股权转让协议》,同意由虹润科技回购嘉兴金源、江山易辉持有的杭州美帮全部股权。截至本问询函回复出具之日,虹润科技已向嘉兴金源、江山易辉支付了回购款项。2019年5月9日光大富尊已向虹润科技寄回《通知函确认回执》,书面同意由虹润科技以 4,981.91万元回购其持有的杭州美帮全部股权。截至本问询函回复出具之日,光大富尊正在履行签署《股权转让协议》的内部审批程序。截至本问询函回复出具之日,HuiDeng(邓晖)已提供相关资金证明,足以覆盖上述虹润科技应向光大富尊支付的回购对价。此外,HuiDeng(邓晖)出具承诺函:“如投资人要求上海多媒体承担履行回购投资人所持有之杭州美帮股权的义务,则本人将以持有的虹软科技股份以外的个人财产,及时、足额地通过虹润科技履行回购义务,确保上海多媒体不会因此遭受任何损失。”

  综上可见:(1)虹润科技对嘉兴金源、江山易辉的回购义务已触发,且虹润科技已完成了该等回购款支付义务;(2)虹润科技有充足的资金向光大富尊支付股权回购款;(3)HuiDeng(邓晖)已就上海多媒体对杭州美帮投资人承担的连带担保责任出具了相关兜底承诺,因此目前触发上海多媒体履行对杭州美帮投资人的连带担保义务的可能性较低。

图片来源:东方IC

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