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恒安嘉新回复科创板问询:启明星辰对公司业务无实质性影响,对赌协议已彻底解除

导语上交所于5月13日向公司发布第二轮审核问询函。第二轮问询函主要提出了16个问题,涉及公司与启明星辰的关系、以及与主要股东的交易和单一来源获取订单等方面。

资本邦 · 2019-05-24 · 文/messi · 浏览3344

  5月24日,资本邦讯,恒安嘉新(北京)科技股份公司(以下简称:恒安嘉新)发布关于公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复。

  资本邦了解到,4月3日,恒安嘉新向科创板提交了招股说明书。上交所于5月13日向公司发布第二轮审核问询函。第二轮问询函主要提出了16个问题,涉及公司与启明星辰的关系、以及与主要股东的交易和单一来源获取订单等方面。

  上交所注意到,启明星辰与恒安嘉新均从事信息安全相关业务,恒安嘉新主要产品为网络空间安全综合治理产品,即网络安全产品、内容安全产品、安全感知与应急管理平台、安全服务与工具。启明星辰产品主要为安全网关、安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他。恒安嘉新前五大客户中,部分电信运营商为启明星辰的主要客户,客户存在一定重叠。2011年9月,启明星辰以首发上市部分超募资金2,000万元向全资子公司增资,再由该公司对发行人进行增资,取得恒安嘉新16.67%的股权。

  上交所要求恒安嘉新说明:(1)恒安嘉新将任子行认定为同行业可比公司,任子行在招股说明书中将启明星辰认定为同行业可比公司,恒安嘉新关于“启明星辰不属于同行业可比公司、启明星辰主营业务与恒安嘉新不存在相同或相似情形”的依据是否充分,恒安嘉新与启明星辰在核心技术、客户群体、主要产品及用途等方面存在何种差异;(2)报告期各期,恒安嘉新与启明星辰存在重叠客户的具体情况,相关客户向恒安嘉新与启明星辰采购的内容、金额及占比,恒安嘉新与启明星辰是8-1-70否存在重叠供应商的情况;(3)启明星辰对恒安嘉新获取客户资源、业务经营、核心技术研发等方面是否提供支持;(4)启明星辰关于主营业务、核心技术、客户及供应商、与恒安嘉新交易等相关信息披露与恒安嘉新是否存在差异。

  恒安嘉新回复:公司主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。启明星辰主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。根据任子行披露的招股说明书,任子行主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售,并提供安全集成、安全审计相关服务。

  恒安嘉新表示,任子行与启明星辰、恒安嘉新的竞争关系如下表所示:

来源:公司回复函

  由于任子行与启明星辰在“其他互联网监管产品应用领域”存在竞争关系,故任子行将启明星辰认定为同行业可比公司。恒安嘉新主要参考是否存在直接业务竞争、客户结构及业务模式相似性等因素,选取可比上市公司;根据任子行披露的招股说明书,任子行所处领域包括IDC监管产品应用领域,与恒安嘉新存在竞争关系,且随着其业务发展,恒安嘉新还与任子行在通信网络诈骗防护产品、安全感知与应急管理平台存在竞争关系,故恒安嘉新将任子行认定为同行业可比公司。

  恒安嘉新与启明星辰的安全服务与工具在安全风险评估、培训服务及相关工具方面存在一定相似性,除此之外,恒安嘉新与启明星辰在核心技术、客户群体、主要产品及用途等方面存在较大差异,综上,启明星辰不属于恒安嘉新同行业可比公司;恒安嘉新与启明星辰的安全服务与工具在安全风险评估、培训服务及相关工具方面存在一定相似性,除此之外,启明星辰主营业务与恒安嘉新不存在相同或相似情形。

  恒安嘉新表示:公司跟启明星辰在核心技术、客户群体、主要产品的用途、结构和主要产品的部署节点均存在差异。报告期各期,恒安嘉新与启明星辰前五大供应商不存在重叠,其前五大客户存在重叠的情况。报告期内,恒安嘉新前五大客户、供应商占比较高。2016年-2018年,恒安嘉新前五大客户收入占营业收入的比例分别为80.29%、74.24%和83.17%,恒安嘉新前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为50.99%、49.41%和51.95%。

  启明星辰对恒安嘉新业务经营的具体作用极小,并未产生实质性影响。除前述关联交易及启明星辰投资入股恒安嘉新以外,启明星辰不存在对恒安嘉新获取客户资源、业务经营、核心技术研发等方面提供支持的情况。此外,报告期内,恒安嘉新与启明星辰亦不存在作为联合体竞标的情况,同时,根据电信运营商在其各自采购招标网站公示信息,针对投标人资格要求,其招标项目通常不接受联合体投标。综上所述,除报告期内恒安嘉新与启明星辰存在少量关联交易,及启明星辰投资入股恒安嘉新以外,启明星辰不存在对恒安嘉新获取客户资源、业务经营、核心技术研发等方面提供支持的情况。恒安嘉新与启明星辰报告期内的少量关联交易信息因核算方式、暂估及是否含税等而存在披露差异,但不存在实质性差异。

  此外,上交所还关注到公司的对赌协议。启明星辰投资、天津诚柏等股东在入股时曾与恒安嘉新、发行人的实际控制人和其他股东签署了对赌协议,后终止了相关协议。请恒安嘉新陈述上述对赌协议的解除过程,是否彻底解除,是否为附条件的中止效力,是否存在其他替代性利益安排。

  恒安嘉新回复:2018年初,公司拟申请在中国境内首次公开发行A股股票并上市,相关方一致同意终止各轮协议涉及的特殊条款,据此,恒安嘉新与各轮对赌协议相关主体签订了补充协议。各轮协议相关主体已出具了《声明与承诺函》、《关于持有恒安嘉新(北京)科技股份公司股份的承诺函》,确认其与恒安嘉新、恒安嘉新其他股东之间不存在对赌协议或类似协议安排。截至本问询回复出具之日,恒安嘉新、恒安嘉新各股东之间签署的对赌协议之特殊条款已彻底解除,且已解除的条款不可恢复,不属于附条件的中止效力,不存在其他替代性利益安排。恒安嘉新表示,恒安嘉新、恒安嘉新的实际控制人与中网投、启明星辰、天津诚柏、红杉盛德、中移创新、林芝利新、嘉兴兴和、华泰瑞麟、嘉兴容湖、联通创新、谦益投资及其他股东之间不存在其他替代性利益安排,亦不存在纠纷或潜在纠纷。

图片来源:东方IC

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