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乐鑫科技三回科创板问询:被追问境外架构拆除事宜

导语上交所在第三轮问询中对乐鑫科技共提了7个问题,主要涉及客户、IP、公司治理等问题。

资本邦 · 2019-06-04 · 文/郭浩文 · 浏览2708

  6月4日,资本邦讯,乐鑫信息科技(上海)股份有限公司(下称“乐鑫科技”)回复了科创板第三轮问询。

  上交所在第三轮问询中对乐鑫科技共提了7个问题,主要涉及客户、IP、公司治理等问题。

  关于公司向涂鸦智能、小米销售的各类产品的价格与相似销量的其他客户的销售价格之间的差异,交易价格是否公允的问题,乐鑫科技回复称,公司采用阶梯定价制度,不同客户的销售价格主要和销售数量相关,同时有也会考虑客户自身市场影响力、细分领域、项目战略价值等因素确认。涂鸦智能、小米通讯为公司采购量较大客户,公司已不存在与涂鸦智能、小米通讯相似销量的客户。

  2016年度两家客户不存在可比性,由于公司与涂鸦智能刚刚合作,交易规模极小。2017年度、2018年度两客户平均单价差异小于5%,符合公司定价政策与商业逻辑。

  根据问询回复,公司IP成本偏低,一方面系公司自主化研发程度较高,不依赖IP授权采购,另一方面,公司固定部分IP授权费用占收入的比约为0.92%、0.71%、0.57%,低于行业平均水平系业务不同、产品不同、IP产生的收入滞后于IP投入的时间等因素造成。

  对此,乐鑫科技表示,固定部分IP金额为IP授权中的固定费用,该等费用均为公司与IP授权方通过合同或订单约定的授权价款,在IP授权方交付相关IP后,公司确认该笔固定费用。

  IP授权费一般采用“固定费用+提成费(如有)”的形式进行支付,同行业可比上市公司中,富瀚微、全志科技、中颖电子将固定费用计入无形资产,按照授权年限进行摊销,公司将固定费用一次性计入管理费用中。

  与同行业可比上市公司相比,公司IP固定费用占比较低,主要系采购IP授权的内容及时间不同所致。具体分析如下:

  (1)公司与上述同行业公司主营业务不同,产品所属类别及应用领域不同,因此采购的IP内容及种类存在差异,从而产生IP费用金额的差异;

  (2)IP授权固定费用与公司研发业务关联度较高,与营业收入关联度不强,公司一般在开展产品研发初期即采购IP授权用于研发,产品研发完成量产后产生收入,并支付一定的提成费,因此营业收入的产生与IP授权固定费用的支付存在一定的时间差,采购IP授权时间的不同导致比例存在差异。

  此外,上交所还关心境外架构拆除过程中,乐鑫香港及实际控制人收购股权的资金来源、是否履行相关外汇审批程序、是否符合相关法律规定。

  乐鑫科技表示,2017年下半年,发行人开始启动境内上市工作,并对ESP Tech层面的股东实施回购退出或持股方式调整。在具体操作层面,ESP Tech回购了Shinvest持有的ESP Tech股份;Teo Swee Ann收购了林豪夫妇、王承周和卢坚直接或间接持有的ESP Tech股份;Teo Swee Ann收购了王景阳持有的ESP Tech股份。前述境外架构拆除过程不涉及乐鑫香港支付价款的情况。

  (1)Shinvest和英特尔投资向乐鑫香港支付股权转让款均在境外完成支付,无需向中国外汇管理部门办理外汇登记手续;

  (2)芯动能投资、金米投资、赛富皓海、中建恒泰向乐鑫香港支付股权转让款时,发行人已经向外汇主管部门办理了外汇变更登记手续,且有关投资人也依法办理了购付汇手续。

  (3)ESP Tech向Shinvest支付回购款及Teo Swee Ann向有关方支付转让款均在境外实施,不涉及跨境资金收付,无需办理外汇登记手续。

       4月16日,乐鑫科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书已获问询。公司主要从事物联网Wi-Fi MCU通信芯片及其模组的研发、设计及销售。招股书显示,乐鑫科技2018年营收4.75亿元,归母净利润为9388.26万元。乐鑫科技公司客户主要为小米、涂鸦智能等企业,2016年度、2017年度及 2018年度,公司向前五大客户销售的金额分别为7741.33万元、1.18亿元和2.27亿元,占同期营业收入的比例分别为62.97%、43.21%和47.88%,占比较高。

图片来源:东方IC

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