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海天瑞声回复科创板三轮问询,涉及公司股份支付等问题

导语资本邦获悉,海天瑞声于4月9日提交招股说明书,6月6日收到上交所出具的第三轮审核问询函。上交所的第三轮审核问询主要关注了公司核心技术、共同控制、营业收入、毛利率等6个方面问题。

资本邦 · 2019-06-12 · 文/Messi · 浏览3097

  6月12日,资本邦讯,北京海天瑞声科技股份有限公司(下称“海天瑞声”)回复科创板第三轮问询函。

      资本邦获悉,海天瑞声于4月9日提交招股说明书,6月6日收到上交所出具的《关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》。上交所的第三轮审核问询主要关注了公司核心技术、共同控制、营业收入、毛利率等6个方面问题。

  上交所注意到张蕊因职务调整为审计部经理,2016年度张蕊向创世联合转让13.3333万元实缴出资额,占中瑞安全部出资额的8.89%,对应海天瑞声有限的出资比例为1.60%,对应的海天瑞声有限出资金额为9.6万股,转让后张蕊持有中瑞安全部出资额的5.00%;(2)唐涤飞原持有中瑞立21.05%的实缴出资额,2016年3月唐涤飞向创慧科瑞转让上述实缴出资额,转让时创慧科瑞的股东分别为唐涤飞和贺琳,2016年12月贺琳将其持有创慧科瑞的股权转让给志鹏。上交所要求海天瑞声说明张蕊向创世联合转让实缴出资额的原因及合理性,未在2015年度按照13.89%的出资比例计算股份支付费用的原因及依据。

  海天瑞声回复:海天瑞声在2015年8月开始筹划股权激励事宜时,综合考虑了激励对象的入职年限、岗位分工、贡献程度等因素来确定核心员工激励份额。张蕊加入海天瑞声时间较早,历任海天瑞声财务经理、综合部总监等职务。截至2015年末,公司财务负责人岗位处于空缺状态。因此,在设计持股平台的股东结构及持股比例时,综合考虑张蕊的入职年限、岗位分工、贡献程度,以及未来拟担任财务负责人职务的情形,决定授予张蕊认缴中瑞安138.8889万元,占平台内出资比例为13.89%,对应海天瑞声有限的出资比例为2.50%。张蕊实缴出资20.8333万元。

  2016年8月,随着新投资人的进入以及公司业务快速发展,海天瑞声的上市准备工作也开始提上日程,各项工作对财务负责人的能力提出了更高的要求。考虑到张蕊在拟上市公司的会计核算体系建设、内部控制体系搭建等方面缺乏一定的经验,海天瑞声董事会决定重新选聘请财务负责人,并对张蕊的职务进行调整,同时同步调整了向张蕊授予的股权。实施方案上,由张蕊先行转让给普通合伙人创世联合,后续授予明确的激励对象时再由创始联合转出。经张蕊本人同意,其于2016年8月向创世联合转让88.8889万元的出资(其中实缴13.3333万元),占中瑞安全部出资额的8.89%,对应海天瑞声有限的出资比例为1.60%。

  综上,张蕊向创世联合转让实缴出资额是在海天瑞声公司业务发展及完善公司内部治理的背景下,基于张蕊岗位调整等因素综合考虑而进行的。经公司、张蕊协商一致,对张蕊授予股权激励份额调整为向创世联合认缴50万元出资额(其中实缴7.5万元),占中瑞安全部出资额的5%,对应海天瑞声有限的出资比例为0.9%。综合考虑所有激励对象的入职年限、岗位分工、贡献程度等因素,对张蕊授予股权激励份额进行调整以及调整后的授予份额具备合理性。

  关于2015年未按13.89%的出资比例计算张蕊股份支付费用的原因及依据。海天瑞声回复:海天瑞声在2016年进行以前年度财务核算进行规范时,对2015年的股份支付事项进行了追溯确认。鉴于在股份支付事项追溯确认时,相关管理人员的职责已经明确到位,持股平台的股权结构已经调整到位,因此,海天瑞声按照调整到位的出资金额确认2015年股份支付费用,对张蕊按照持有中瑞安5%的出资份额(对应海天瑞声有限的出资比例为0.90%)确认股份支付费用。

  综上,资本邦了解到,海天瑞声于2016年及时对激励方案进行了调整并整体追溯确认、调整了2015年末的股权激励,因此,从调整后的报表来看,2015年未按持有中瑞安13.89%的出资比例计算张蕊股份支付费用。对张蕊确认的股份支付金额与其向发行人提供的服务相匹配,符合企业会计准则的相关规定。

  假设2015年按13.89%的出资比例模拟测算张蕊股份支付费用的影响,海天瑞声表示:2015年12月,海天瑞声授予张蕊认缴中瑞安138.8889万元,占持股平台中瑞安的出资比例为13.89%,对应海天瑞声有限的出资比例为2.50%,对应海天瑞声的出资金额15万元。经张蕊同意,其于2016年8月向创世联合转让88.8889万元的出资(其中实缴13.3333万元),占中瑞安全部出资额的8.89%,对应海天瑞声有限的出资比例为1.60%,对应海天瑞声的出资金额9.6万元。

  2015年按13.89%的出资比例模拟测算张蕊股份支付费用的影响如下:根据测算可得,若按张蕊最初持有中瑞安13.89%的出资比例计算股份支付费用,则将增加海天瑞声2015年管理费用203.33万元,减少2015年净利润203.33万元,但不会对2015年末的净资产造成影响。

  综上,张蕊向创世联合转让实缴出资额是在海天瑞声公司业务发展及完善公司内部治理的背景下,基于张蕊岗位调整等因素综合考虑进行的;前述激励份额调整考虑了激励对象的入职年限、岗位分工、贡献程度等因素,具备合理性。未在2015年度按照13.89%的出资比例计算股份支付费用具备合理性,符合企业会计准则的相关规定。假设2015年度按照13.89%的出资比例计算张蕊的股份支付费用,仅影响报告期期初的所有者权益结构,对报告期内利润表项目不构成影响。

  资本邦还获悉,关于中瑞立、中瑞安、创世联合和创慧科瑞历次出资或股权转让的价格、定价依据、资金来源和支付情况、完税情况。

  海天瑞声回复:除中瑞立2017年6月第二次股权转让以外,中瑞立、中瑞安、创世联合和创慧科瑞历次出资或股权转让均按照出资原值确定价格;中瑞立2017年6月第二次股权转让系因中瑞立将所持海天瑞声有限的股权转让价款全部分配给贺琳,为使除贺琳外的其他合伙人通过中瑞立间接持有海天瑞声有限的股权保持不变,贺琳将所持部分中瑞立出资转让给其他合伙人,不需支付对价。中瑞立、中瑞安、创世联合和创慧科瑞历次实缴出资已缴纳完毕,资金来源于合伙人/股东的自有资金;历次股权转让价款已支付完毕,资金来源于受让方自有资金或受让方股东以自有资金提供的借款。

     海天瑞声成立于2005年05月11日,从事为人工智能全产业链中的企业及科研机构提供数据资源产品和服务,业务领域涵盖了智能语音、计算机视觉、自然语言等人工智能核心领域。

图片来源:东方IC

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