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连山科技回复科创板首轮问询 被问及股权代持、客户资金融通等问题

导语在科创板首轮问询中,上交所主要关注到公司股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险事项、其他事项等七大问题,共计涉及68个问题。

资本邦 · 2019-07-11 · 文/陈小萌 · 浏览2293

  7月11日,资本邦讯,北京连山科技股份有限公司(下称“连山科技”)回复科创板首轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注到公司股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险事项、其他事项等七大问题,共计涉及68个问题。

      上交所特别提及,连山科技招股说明书风险因素中,经营风险、财务风险及业绩下降甚至亏损的风险等风险因素的披露含糊不清。上交所要求连山科技披露风险因素时,应针对风险的实际情况,使用恰当的标题概括描述其风险点,不得使用模糊表述。在披露具体风险时,应对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示;同时应尽量对风险因素作定量分析,对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。

  关于公司股权结构、董监高等基本情况,根据招股说明书和申报文件,公司前身连山有限由自然人张智勇出资设立于2006年9月20日,成立时的名称为“北京富御德珠宝有限公司”。2010年8月,公司实际控制人张凯和代张凯持股的吴越自张智勇处以1万元价格受让全部股份,同年公司更名为北京凯锐立德科技有限公司。此后,张凯又委托寇增坤代持股份直至其2013年4月退出。

  对此,上交所要求其(1)说明张凯受让珠宝公司股权的原因;(2)结合张凯受让张智勇股权时,北京富御德珠宝有限公司的净资产、实缴出资情况,说明以1万元对价受让张智勇所持10万元出资的合理性,双方是否存在代持关系;(3)张凯委托他人代持的原因和合理性,更换受托方的原因;(4)结合上述问题的回复,说明公司权属是否清晰,实际控制认定是否准确,张凯是否存在代他人持有股份的情形。

  根据北京诚信基业会计师事务所于2006年9月15日出具的《北京富御德珠宝有限公司验资报告》(京诚信验字〔2006〕2464号)及《验资复核报告》,截至2006年9月15日,珠宝公司的注册资本10万元已足额缴纳。根据珠宝公司2010年7月31日的财务数据,截至2010年7月31日,珠宝公司的净资产为12,474.96元(未经审计)。

  经分别对张凯和张智勇、吴越的访谈确认,张智勇向张凯转让珠宝公司的股权系双方的真实意思表示,已依法办理了工商变更登记手续,张凯已向张智勇支付了全部股权转让价款,此次股权转让真实、合法、有效,不存在张智勇代张凯持有珠宝公司股权的情形,也不存在张凯或吴越代张智勇持有连山有限股权的情形。

  在连山有限的历史上,张凯曾先后委托吴越、寇增坤代为持有连山有限的股权。张凯委托吴越代持连山有限股权的原因为:张凯受让珠宝公司后,想将公司变更为科技公司,并开展信息安全产品的研发;出于一人有限责任公司不方便开展业务的考虑,便委托校友、朋友吴越代其持有一部分股权,把连山有限股东人数变更为两人。张凯更换寇增坤为股权代持人的原因为:2011年,吴越计划离开北京去外地发展,作为连山有限的登记股东,将为连山有限日常运营向带来不便,为此,张凯委托在北京的朋友寇增坤接替吴越作为新的股权代持人。

  关于核心技术方面招股说明书披露,报告期内公司共投入37项研发项目,累计研发投入7,344.25万元。其中,正在从事的重大研究项目包括试验辅助软件、空间视觉规避软件等13个重大项目。

  鉴于此,上交所要求公司:(1)逐项披露该等重大研发项目的开始时间、已经投入的研发经费、研发进展、与公司核心技术的关联性;(2)逐项说明报告期内37项研发项目与公司核心技术的关联度,形成的研发成果,研发成果转化为业务的情况,分析并说明公司是否具备持续研发能力,是否依赖核心技术经营及依据。

  连山科技回复称,公司报告期内37项研发项目主要围绕核心技术及相关产品和应用展开,促使核心技术很好的转化为研发成果,并给企业带来收入。除上述研发项目外,公司2019年新立项7个研发项目,将持续围绕核心技术进行研发。此外,根据此次募投项目相关规划,公司将建立信息安全技术与系统研发中心,并开展自主可控安全技术研发,上述募投项目的实施将进一步增强公司的研发能力。

  公司核心技术能支持公司持续成长,报告期内,公司来源于依托核心技术的产品和服务的营业收入分别为4,315.61万元、6,803.49万元和10,152.06万元,占当年营业收入的比重分别为74.32%、60.04%、71.63%,核心技术产品毛利贡献度分别为88.95%、82.63%和86.13%。综上,公司具备持续研发能力,主要依赖核心技术开展生产经营。

  此外,上交所要求公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第9问的要求,重点考虑相关因素,对是否符合科创板定位进行审慎评估。

  连山科技回复称,按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第9问的要求,结合自身和行业科技创新的实际情况,公司对是否符合科创板定位进行了审慎的评估,根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017)以及《战略性新兴产业分类(2018)》,公司所从事行业属于战略新兴产业中新一代信息技术产业,属于科创板重点支持行业。连山科技所处行业及其发展趋势与国家战略深度匹配,符合科创板上市公司的定位。

  值得关注的是,关于业务方面,报告期内,管理控制系统业务毛利率为100%,无营业成本。管理控制系统销售时不转让知识产权的软件产品,此等软件具有可批量复制的特性。根据申报材料,公司与部分客户约定了退货条件,部分客户则约定不存在质量问题不允许退货。约定的退货条件为,经公司同意,客户可以退货并支付20%违约金。

  对此,上交所要求补充披露(1)管理控制系统的生产流程、业务流程图,生产流程中是否涉及软件烧录、包装等流程;(2)管理控制系统生产过程中涉及的原材料类型、釆购单价、报告期各期进销存数量、入账金额和会计核算情况,生产过程中生产人员数量和人工成本及会计核算情况,分析该业务毛利率100%的原因,成本、费用的计量和核算是否准确。

  同时要求其说明(1)与部分客户约定退货条件,部分未约定的原因和商业合理性;(2)报告期内的退货情况,包括退货客户名称、产品名称、报告期内收入金额和数量、退货金额和数量及占该客户当期收入和销量的比例,该笔退货对应的发货时间、验收时间、退货时间,分析说明是否存在无质量问题而退货的情况,是否存在报告期末销售次年退货的情况,该业务销售是否真实;(3)报告期内该业务为客户提供维修或更换的次数,具体客户名称,购买时间、产品类型、发货时间、验收时间、维修时间或更换时间,分析说明报告期内维修、更换服务的频率及变动情况,与销售情况是否相符。

  连山科技回复称,由于公司在管理控制系统前期研发阶段发生的支出已费用化处理,且后续发生的原材料费用和人工支出较小,因此未在管理控制系统成本中体现,致使公司管理控制系统业务毛利率为100%。

  报告期内,公司通信与存储系统报告期内实现营业收入29.38万元、77.85万元、325.22万元,同比增长164.98%、317.75%,毛利率波动较大,报告期各期毛利率分别为85.24%、33%、54.76%。

  对此,上交所要求其说明(1)报告期各期通信与存储系统各类产品的销售量、销售额及占该业务收入的比例、销售单价,分析说明报告期内该业务主要产品销售情况;(2)报告期内前十大客户名称、销售金额及占该业务收入的比例、主要产品、收款金额、期末应收账款余额、期后回款情况,分析说明该业务的主要客户类型、收款情况;(3)结合影响该业务收入变动的主要因素,量化分析说明报告期内该项业务高速增长的原因;(4)结合报告期各期该业务产品结构、成本构成和生产工艺,分析报告期内毛利率大幅波动的原因。

  对于问题(3),公司回复称,由于公司通信与存储系统业务收入规模较小,收入由部分零星订单构成。公司相关产品大都处于市场推广或特定行业用户测试阶段,该板块业务收入主要受客户的接受度和行业特定的定型进度的影响。报告期内,2018年度业务增长较多,主要系B002对公司多链路网络优选设备进行了批量采购所致,采购金额为231.03万元,占当年通信与存储系统业务收入的71.04%。未来,随着公司产品的市场认可度的提高及部分型号产品的逐步定型,该业务收入将保持较高增速,预计2019年可实现2,000-3,000万元的收入。

  对于问题(4),连山科技称,从本题第(一)小问的回复可知,目前公司各报告期主要产品结构差异较大,业务尚不具备规模,部分订单属于前期推广性销售,导致不同年度销售的产品差异较大,产品之间生产工艺不同,毛利率亦不具备可比性。

  由于公司还未进行批量生产,成本构成变动较大。因此,公司报告期内通信及存储系统毛利率存在大幅波动。招股说明书披露,系统集成业务成本仅包括材料成本和人工成本两个部分,报告期内各自比例分别为98.97%、99.64%、99.14%,1.03%、0.36%、0.86%。根据申报材料,多个合同显示该业务外购硬件的交货地点为客户指定地点,且合同约定在公司支付全部货款前,货物的所有权归卖方所有。

  对此,上交所要求公司说明报告期内材料成本中硬件和软件成本的构成情况,分析说明公司系统集成业务是否具有“集成”实质,还是仅为代买代销业务;人工成本的主要内容,报告期内人工成本占比波动的原因;列表列示报告期内发生的所有系统集成业务收入确认金额、收款金额和收款时间、期末应收账款金额、采购金额、付款金额和付款时间,分析说明公司在系统集成业务中是否为客户提供资金融通服务等。

  招股说明书披露,2016年度,公司既向A003提供了测评服务、应用系统开发与服务,同时又委托其开发。上交所要求其(1)说明A003既是客户又是供应商的原因和必要性;(2)A003提供的委托开发业务是否涉及公司核心技术或者重要部件、系统,公司是否具备独立的开发能力;(3)公司是否存在其他客户和供应商重叠的情形及其具体情况、必要性。

  连山科技回复称,由于A003客户具备特定行业专用软件测评资质,测评实力及测评的公信力均处于行业前列,公司2016年向其采购的委托开发业务实际系A003为公司正在研发的多链路系列软件提供测评服务。由于公司向国家重点行业用户交付的软件、硬件都是有高安全性、高可靠性要求的,因此,第三方测评是发行人软件定型特别是专用软件的定型所必需的环节。由此,A003既是客户又供应商是合理的。

  值得一提的是,客户和供应商重叠的情形累计交易金额在100万元以上的为北京神州宜达科技开发有限公司、联想长风科技(北京)有限公司、C004、B002及北京燕晖世纪科技发展有限公司,除上述同为客户和供应商的情形之外,公司于2016年向其主要客户A002购置了价值1,000万元的无形资产。

  招股说明书披露,连山时代为连山有限与董江宁、刘景东、赵冠杰、郑应强共同出资于2016年5月5日设立,设立时公司持股比例为61%。2017年8月11日,郑应强、董江宁、刘景东、赵冠杰将其持有的连山时代合计78万元出资以39万元的总价款转让给连山有限,作价依据为连山时代截至2016年12月31日的净资产值。

  上交所要求其(1)说明其他股东转让连山有限、连山有限受让连山时代的原因;(2)根据截至2016年12月31日连山时代的主要财务数据、业务情况、经营情况,分析说明连山时代原股东折价转让股权的原因以及商业合理性,交易作价是否公允及依据。

  连山科技回复称,本次股权转让的交易作价主要是参考截止2016年12月31日连山时代的净资产,经各方协商,郑应强、董江宁、刘景东、赵冠杰将其持有的连山时代合计78万元出资以39万元的总价款转让给连山有限。

  保荐机构认为,连山时代原股东折价转让股权系双方协商的结果,具有商业合理性,交易作价系依据连山时代截止2016年12月31日的净资产低于注册资本,公允。

  关于风险方面,根据保荐机构出具的预计市值分析报告,保荐机构认为公司存在信息安全设备市场拓展不达预期的风险、公司不能有效控制费用的风险、市场竞争加剧的风险、资本市场环境变化的风险,但公司未在招股说明书中披露该等风险。

  对此,上交所要求其详细分析并披露保荐机构出具的预计市值分析报告提及事项的现状及影响因素,说明公司是否存在该等风险及未披露该等风险的原因;(2)根据前述分析及实际情况,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科创板公司招股说明书》的要求披露上述风险事项。

  连山科技回复称,公司自2016年开始进行信息安全设备的研发工作,并针对国家重点行业信息化建设的需求,研制推出了可覆盖指挥所、前突单元、个体等不同层级的通信及存储系统,包括多链路安全传输系统、勤务通信保障系统、其他多链路产品应用解决方案及“守密者”系列产品等四类产品。截至本问询回复出具日,公司的多链路智能组网与安全传输系统和勤务通信保障系统已经通过了国家重点行业单位的初样功能测试、试样性能测试、系统联调联试、国家重点行业单位试用阶段;现在已经转入定型研制阶段;未来进入批产列装阶段后,将为公司提供稳定的业绩贡献。

  目前,连山科技通信及存储系统应用领域以国家重点行业为主,未来将逐步向国安、外交、应急等涉及核心信息安全的领域进行开拓。在开拓新市场时,由于不同行业对信息安全设备的需求存在差异化,公司需要针对不同行业的特定需求提供通讯及存储系统的解决方案。而新产品的研发、测试、定型周期较长,若公司无法及时为新行业客户提供满足其需求的解决方案,则可能发生新市场拓展不达预期的风险。

图片来源:全景网

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