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存在多处书写错误!建龙微纳回复科创板问询

导语首轮问询中,上交所共对建龙微纳提出55个问题,分别关于股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示以及其它问题七大方面。

资本邦 · 2019-07-20 · 文/郭浩文 · 浏览3764

  7月19日,资本邦讯,洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(下称“建龙微纳”)回复了科创板首轮问询。首轮问询中,上交所共对建龙微纳提出55个问题,分别关于股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示以及其它问题七大方面。

  建龙微纳的科创板申请于4月30日被受理,主要从事无机非金属多孔晶体材料分子筛吸附剂相关产品研发、生产、销售及技术服务的业务,主要产品为分子筛原粉、分子筛活化粉和成型分子筛三大类,产品远销美国、法国、德国、俄罗斯、韩国等国家和地区。2016至2018年,建龙微纳营业总收入分别为1.30亿元、2.44亿元、3.78亿元;归属于母公司所有者净利润分别为1039.56万元、-1018.82万元、4707.24万元。

  上交所在问询中特别提到,申请文件关于公司业务与核心竞争力的表述形容性词语较多,可理解性不足,要求根据公司报告期内的主要产品及经营数据、行业数据支持等修改招股说明书有关行业地位、竞争力等的表述和披露,删减具有修饰性的披露内容,并避免广告化语言。

  对于相关土地使用权的租赁期限为“一直用到发行人不用为止”,是否符合合同法中最高租赁期限的有关规定,是否导致租赁关系不确定,是否会对发行人正常生产经营产生不利影响。对此,建龙微纳表示,2014年3月,公司与偃师市前杜楼村村民委员会(现更名为偃师市商城街道办事处前杜楼社区居民委员会)签订《用地协议书》,向其租赁西至西围墙边界22米,南至华夏路道牙边,面积为435.00m2的用于发行人位于华夏路北侧、红牡丹路西侧的西厂厂区西南角大门的道路通行,租金为每年3,500.00元,租赁期限为“一直用到发行人不用为止”。根据《中华人民共和国合同法》规定,该土地使用权租赁期限最高应为二十年,因此《用地协议书》约定的租赁期限不符合上述规定。

  西厂厂区西南角大门开通后,并未实际使用该大门进行通行,仍使用西厂厂区东大门通行。因发行人不再使用该土地,经协商,租赁双方于2019年5月签订《解除协议书》,一致同意解除双方于2014年3月签订的《用地协议书》,《用地协议书》约定的权利义务终止,尚未履建龙微纳履行的合同义务不再履行。双方互不承担违约责任,也互不追究对方的违约责任或发法律责任。解除上述土地使用权租赁关系不会影响发行人西厂厂区的通行,不会对发行人正常生产经营产生不利影响。

  关于政府补助问题,建龙微纳表示,公司2016年至2018年收到的政府补助占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 53.78%、-41.66%和 2.22%,占扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润比例分别为 83.61%、46.46%和 2.19%。2016 年占净利润比例较高,主要由于公司成型分子筛生产线尚未投产,公司净利润较低。

  报告期内,公司收到的政府补助占资产总额、股东权益、固定资产原值及当期购买固定资产等长期资产的比例较低,公司在生产经营、新建厂房和资金周转方面对政府补助不存在重大依赖。

  此外,上交所还发现,招股说明书中关键业务数据、指标对比部分披露“发行人与同行业可比公司有关关键业务数据、指标对比情况详见本招股说明书‘第八节财务会计信息与管理层分析’之‘九、经营成果分析’、‘十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析’中的有关内容。”而招股说明书第八节之九、之十一并不是上述内容。

  律师工作报告显示,建龙微纳2012-29号宗地国有建设用地使用权的受让价款为770,865万元,而招股说明书披露发行人土地使用权账面原值2,754万元;律师工作报告中的土地使用权证书与招股说明书存在不一致;律师工作报告披露的土地租赁与招股说明书存在不一致;律师工作报告显示,发行人重大债权债务以1,000万元以上或重要性为标准确定,但其下表格列举的部分债务低于1,000万元。

       对于中原证券投资建龙微纳,上交所有所质疑。中原证券关联方分别于 2015 年 3 月和 2018 年 6 月对建龙微纳开展投资业务,中原证券投行部门于 2019 年 3 月与建龙微纳首次接触,了解到建龙微纳希望在科创板首次公开发行股票并上市,表达了作为建龙微纳科创板上市主承销商的意愿并依据其内控程序立项、尽职调查并独立开展承销业务。建龙微纳回应称,中原证券投行业务与投资业务之间已建立了防火墙制度,不存在其他可能影响独立性及保荐机构勤勉尽责的协议或利益安排。

  资本邦了解到,建龙微纳2018年6月增资时估值约3亿元,12月增资时估值约5.7亿元。而该公司申请发行上市的市值标准为不低于10亿元。

  对此,建龙微纳表示,2018 年 6 月增资和 2018 年 12 月增资时,未进行资产评估。增资价格的定价依据:综合考虑了公司所处行业、公司的盈利水平、未来成长性、净资产等因素,并与增资各方沟通后最终确定。 公司 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润 4,707.25 万元,2019 年第一季度,公司经瑞华所审阅的归属于母公司所有者的净利润 1,612.88 万元。以截至 2019 年 3 月 31 日证监会化学原料及化学制品制造业板块平均市盈率作参照,公司的估值为22.07亿元。

  上交所还要求建龙微纳按照招股说明书准则第27条规定,准确、简要披露概览内容:(1)在主营业务经营情况部分删除发行人获得的奖项;(2)在竞争地位中准确描述发行人在国内外市场竞争中所处的市场地位,包括但不限于市场容量、市场份额、主要竞争对手、竞争的优势和劣势,竞争优势的描述应基于与竞争对手的比较,而不是大篇幅的、泛泛的、只描述竞争优势;(3)简要披露技术的先进性、未来发展战略。

头图来源:东方IC

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