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是否存在三类股东、对赌协议?洁特生物回复科创板首轮问询

导语在科创板首轮问询中,上交所主要关注洁特生物股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等六大方面共计65个问题。

资本邦 · 2019-08-19 · 文/陈小萌 · 浏览2936

  8月19日,资本邦讯,广州洁特生物过滤股份有限公司(下称“洁特生物”)回复科创板首轮问询。

  洁特生物主要从事生物实验室一次性高端塑料耗材的研发、生产和销售,致力于为生物实验室提供成套耗材产品及整体解决方案,主要产品种类包括移液管系列、细胞培养系列、离心管系列、过滤器系列及其他系列共五大类。2014-2016年,洁特生物的营业收入分别为8826.47万元、10278.78万元、12352.33万元,同期净利润分别为814.94万元、1343.40万元、2638.81万元。洁特生物拟募资3.1亿元。

  图片来源:上交所官网

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注洁特生物股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等六大方面共计65个问题。

  值得一提的是,洁特生物原是新三板挂牌公司,在首轮问询中,被上交所问及三类股东问题。

  具体看来,招股说明书披露,洁特有限设立时,广州珠江铝塑复合管有限公司曾代袁建华支付85.90万元出资款,袁建华已全部偿还该笔垫资款。袁建华现为发行人实际控制人之一。

  对此,上交所要求公司说明:(1)广州珠江铝塑复合管有限公司的基本情况,该公司代袁建华支付85.90万元出资款的原因,双方是否存在股份代持关系或纠纷;发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰;(2)发行人股东中是否存在私募股权基金,是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序;(3)发行人股东人数是否存在超过200人的情况;(4)发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况,出资的资金来源是否合法合规;(5)发行人设立以来历次股权变动的价款是否实际支付,是否缴清相关税费;发行人历次股权变动是否合法合规;(6)发行人股东是否存在股份代持、委托持股、信托持股的情形。

  公司回复称,截至本问询函回复出具之日,发行人共有12名股东,分别为袁建华、海汇财富、卓越润都、香港洁特、麦金顿、李明智、汇资投资、共青城高禾、宁波久顺、天泽瑞发、广开知产、陈长溪。上述股东中3名为自然人股东,9名为非自然人股东。海汇财富、卓越润都、共青城高禾、宁波久顺、天泽瑞发、广开知产等6名股东为在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金,根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定,以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。

  因此,上述6名私募股权基金股东无需进行穿透计算,可合并计算为6名。香港洁特系香港私人股份公司,YuanYeJames为其唯一股东,穿透计算后按1名股东计算。麦金顿为发行人的员工持股平台,符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第11个问答中界定的“闭环原则”(详见本回复“问题8”之“(一)、3、员工持股平台麦金顿的运行遵循“闭环原则””),因此,在计算公司股东人数时,按1名股东计算。综上,截至本问询函回复出具之日,公司股东穿透后共有27人,未超过200人。

  截至本问询函回复出具之日,洁特生物共有12名股东,其中3名为自然人股东、9名为非自然人股东,非自然人股东均为依法有效存续的公司法人或有限合伙企业。以上股东均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

  根据公司股东提供的资料资料以及说明确认,除经登记备案的私募股权基金以及员工持股平台外,上述股东穿透后的间接股东(追溯至自然人、国资主体或上市公司),均不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。根据公司股东的确认,股东出资均来源于自有资金,资金来源合法合规。综上,公司直接或间接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况,出资的资金来源合法合规。

  此外,招股说明书披露,发行人对赌协议存在执行的风险。机构投资者海汇财富、卓越润都在入股公司时,曾就上市时限承诺及补偿、回购等事项与公司实际控制人袁建华以及YuanYeJames控制的香港洁特达成特殊安排约定。上述约定已满足执行条件,但各方已签署补充协议,自公司向上交所递交科创板IPO申请材料之日起暂停执行上述约定。机构投资者共青城高禾、宁波久顺、天泽瑞发、广开知产在入股公司时,曾就上市时限承诺及补偿、回购等事项与公司实际控制人袁建华、YuanYeJames达成特殊安排约定。

  鉴于此,上交所要求公司以列表方式,简明披露发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议约定和执行情况,包括但不限于:对赌双方主体名称、协议签署时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等。

  同时要求洁特生物说明:(1)发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理;若仍存在对赌协议或对赌条款,请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第十个问答的规定,说明是否符合相关要求,并按照审核问答的规定在招股说明书中披露相应内容;(2)是否存在触发对赌协议生效的情形,对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)对赌协议相关事项对本次发行、上市的影响。

  招股说明书披露,发行人曾于2015年12月至2018年8月期间在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  对此,上交所要求公司说明:(1)申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让系统的信息披露是否存在重大差异;(2)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否曾受到处罚。招股说明书披露,报告期各年发行人研发投入占营业收入比例分别为6.15%、4.71%和4.16%,占比逐年下降。

  对此,上交所要求公司:(1)结合报告期各年研发费用的使用情况、研发投入取得的主要研发成果等,分析研发投入占比逐年下降的原因;(2)研发投入中职工薪酬核算的具体研发人员情况,包括研发人员姓名、研发人员对应研发的项目、所做的贡献、单一项目支付的薪酬金额等,分析核算的准确性,是否存在将无关人员薪酬在研发投入中予以核算的情况;(3)披露研发内控制度及其执行情况;(4)结合发行人在研发方面的具体投入金额和占比情况,进一步论证发行人符合科创板定位的合理性。

  公司回复称,2016-2018年,公司研发投入金额依次为762.25万元,786.99万元和864.00万元,研发费用金额逐年增长。研发投入占比逐年下降的主要原因是研发费用投入的增长速度低于主营业务收入增长速度。值得关注的是,报告期内,公司财务费用分别为-60.05万元、287.36万元、-179.36万元和211.66万元,占营业收入的比例分别为-0.48%、1.72%、-0.86%和6.82%,主要内容为汇兑损益。

  鉴于此,上交所要求公司补充披露公司以海外销售为主,受汇率波动影响较大,主要结算货币为美元。在近年国际贸易形势不断变化的情况下,对汇率波动进行收入和净利润的敏感性分析,披露对发行人经营业绩的影响,是否存在对冲机制解决影响,并视情况进行风险提示。

  洁特生物表示,外币汇率波动对公司收入和净利润的影响较小。虽然公司尚未有对冲机制解决汇率波动影响,但是公司具有外汇风险防范意识,为了降低汇率变动带来的风险,采取了一定的措施。若人民币贬值,则直接采用外币结算进口设备款和材料款,同时定期关注汇率变动情况,在人民币升值时进行结汇,获取汇兑收益或减少汇兑损失,以此缓冲汇率大幅度波动给公司带来的影响。

图片来源:东方IC

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