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祥生医疗回复科创板第二轮问询:是否存在贴牌销售、股权争议等被关注

导语在第二轮问询函中,上交所主要关注公司关于重大事项提示、科创板定位、营业收入增长与行业趋势的匹配情况、经销收入、定制类收入、毛利率水平、软件企业增值税即征即退共计13个问题。

资本邦 · 2019-08-20 · 文/陈小萌 · 浏览2480

  8月20日,资本邦讯,无锡祥生医疗科技股份有限公司(下称“祥生医疗”)回复科创板第二轮问询。

      祥生医疗主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售,公司主营业务收入全部来自全数字彩超、黑白超及技术服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)祥生医疗营收和盈利增长较快。报告期内分别实现营业收入1.66亿元、2.71亿元和3.26亿元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为3046.55万元、6404.28万元和9506.31万元。

  图片来源:上交所官网

  在第二轮问询函中,上交所主要关注公司关于重大事项提示、科创板定位、营业收入增长与行业趋势的匹配情况、经销收入、定制类收入、毛利率水平、软件企业增值税即征即退、外币结算、厂房搬迁、原财务总监离职、股权争议等共计13个问题。

  图片来源:公司问询函回复

  具体看来,关于科创板定位方面,根据问询回复,2016-2018年,公司研发投入金额分别为2,826.68万元、3,311.58万元和4,134.54万元,远低于同行业可比上市公司平均值,研发费用率亦低于平均值;公司在高端推车式彩超技术方面与迈瑞医疗相比还存在一定差距。

  上交所要求公司结合《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》等国家产业政策、超声产品的竞争格局、发行人的业务模式和盈利增长点,进一步说明发行人未来的市场空间和成长性。同时要求保荐机构对上述事项进行核查,就发行人是否形成有利于企业持续经营的商业模式,是否依靠核心技术形成较强成长性,是否符合科创板定位发表明确意见。

  公司回复,其作为国家高新技术企业,二十余年始终专注超声领域,致力于超声技术的研发和创新,拥有32项主要核心技术,涵盖全身应用超声、专用超声、智能超声领域、以及探头核心部件。从历史成长和未来发展来看,发行人依靠核心技术已形成较强成长性。经核查,保荐机构认为,祥生医疗主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售,公司主营业务收入全部来自全数字彩超、黑白超及技术服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)祥生医疗营收和盈利增长较快。报告期内分别实现营业收入1.66亿元、2.71亿元和3.26亿元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为3046.55万元、6404.28万元和9506.31万元。形成了有利于企业持续经营的商业模式,依靠核心技术形成较强成长性,符合科创板定位。

  关于营业收入增长与行业趋势的匹配情况,根据首轮问询回复,2016~2018年全球超声医学影像设备市场规模分别为159,760台/套、175,656台/套、193,056台/套,2017年、2018年的增长率分别为9.95%和9.91%,其中推车式超声分别增长率7.73%、8.10%,便携式超声分别增长13.17%、12.40%。对此,上交所要求请公司结合报告期内公司营业收入增长率和细分行业增长率水平,重新回答发行人与行业变动趋势的差异及匹配性。

  2017年、2018年祥生医疗主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售,公司主营业务收入全部来自全数字彩超、黑白超及技术服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)祥生医疗营收和盈利增长较快。报告期内分别实现营业收入1.66亿元、2.71亿元和3.26亿元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为3046.55万元、6404.28万元和9506.31万元。便携式超声主机销量分别较上年增长41.01%、24.12%,公司推车式超声主机销量分别较上年增长31.82%、38.53%,与便携式超声、推车式超声细分市场的行业增长趋势相符,呈现出比行业水平略高的增长率。2019年1~6月公司销售收入较上年同期增长16.88%1。公司的发展战略是以技术创新为核心竞争力,不断深化超声医学影像设备的研发与生产,致力于发展成为全球内领先的高端超声医学影像设备及服务提供商。相比国际和国内其他主流超声厂家,发行人在便携式、小型化超声设备的研发方面具有优势,通过与临床紧密结合、针对临床痛点推出具有差异化竞争优势的产品和解决方案。得益于公司在技术研发、市场开拓的积累以及业务模式的创新,公司便携式超声、推车式超声销量增长整体高于细分市场的行业增长率。

  关于毛利率水平方面,根据首轮问询回复,报告期内,公司综合毛利率分别为57.49%、59.42%、61.14%,直销毛利率分别为66.81%、68.09%、64.95%,贴牌类直销毛利率分别为60.40%、54.85%、56.62%。

  上交所要求祥生医疗主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售,公司主营业务收入全部来自全数字彩超、黑白超及技术服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)祥生医疗营收和盈利增长较快。报告期内分别实现营业收入1.66亿元、2.71亿元和3.26亿元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为3046.55万元、6404.28万元和9506.31万元。补充披露:(1)不同业务模式下,公司毛利率水平和同行业可比业务毛利率水平的差异及原因分析;(2)贴牌类直销业务毛利率水平较高的合理性,从公司产品技术水平、成本构成等角度量化分析;(3)报告期内,公司经销模式的毛利率,与同行业可比公司同种销售模式下的毛利率水平是否可比;(4)公司经销模式下销售的商品是否均以自有品牌形式销售,是否存在贴牌销售的情形,若存在贴牌销售的情形,补充说明对应合作方、报告期内实现的收入情况及区分贴牌和自有品牌经销分析毛利率水平的合理性。

  公司回复:报告期,公司经销模式下销售的商品均以自有品牌形式销售,不存在贴牌销售的情形。关于原财务总监离职方面,根据首轮问询回复,2018年8月,公司原财务总监陶军出于家庭因素,向公司提出离职。陶军系1989年,毕业于中国矿业大学(北京)会计学专业,曾于2013年至2016年,任职于北新集团教材股份有限公司任财务经理,立信会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所任高级审计师;2017年至2018年8月,在发行人处担任财务总监。

  上交所要求公司补充说明:(1)2017年聘任原财务总监陶军的考虑,是否与公司实际控制人、董监高具有关联关系,相关履职经历是否具备胜任能力,陶军任职期间所负责的具体事务;(2)报告期内,公司是否存在公司或外部其他人员实质履行财务总监职责的情形。

  祥生医疗主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售,公司主营业务收入全部来自全数字彩超、黑白超及技术服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)祥生医疗营收和盈利增长较快。报告期内分别实现营业收入1.66亿元、2.71亿元和3.26亿元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为3046.55万元、6404.28万元和9506.31万元。回复:2017年初,公司正式启动股改上市工作,为建立健全公司治理结构、增强财务团队、进一步提高财务核算水平,公司于当年聘任陶军为公司财务负责人。陶军与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。鉴于陶军同时具有上市公司财务经理和大型会计师事务所审计工作经历和经验,对IPO相关财务制度有一定的了解,因此发行人及其总经理认为陶军具备担任财务负责人相关能力,陶军任职期间较好地履行了作为财务负责人职责,未出现无法胜任的情形。陶军任职期间所负责的具体事务为:总体负责公司日常财务管理;在股改阶段按照上市公司相关财务管理标准,完善公司内部财务制度;配合外部审计工作。

  报告期初至股改前,主要由财务经理和副总经理负责财务相关工作;股改阶段,发行人聘任陶军为财务负责人;2018年7月,陶军离职后发行人聘任周峰为财务负责人。除已披露的财务负责人外,报告期内公司不存在公司或外部其他人员实质履行财务负责人职责的情形。

  值得关注的是,关于股权争议方面,上交所要求公司说明:江宏与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联、亲属或其他关系;相应股份变更距离事实发生日间隔四年多的原因及其合理性;取消江宏股东资格是否存在违法违规情形,江宏争议股份的具体数额、占比及对控制权属清晰的具体影响,目前案件的再审进展情况,是否构成本次发行上市障碍;控股股东、实际控制人是否采取承诺或其他必要的合法合理措施,以维持发行人和中小股东权益不受侵犯。

  祥生医疗主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售,公司主营业务收入全部来自全数字彩超、黑白超及技术服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)祥生医疗营收和盈利增长较快。报告期内分别实现营业收入1.66亿元、2.71亿元和3.26亿元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为3046.55万元、6404.28万元和9506.31万元。回复:江宏系莫善珏之妻弟、莫若理之舅舅。除此之外,江宏与发行人控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

  江宏于1997年取消股东资格后几年期间,因祥生有限尚处于设立初期,管理经营情况尚未稳定,各股东均专注于维持祥生有限的日常经营,未办理工商变更登记。直至2001年底王敏岐和江苏宏丰拟退出祥生有限,需要办理工商股权登记,祥生有限才于2001年11月18日召开股东会议,股东对6.06%股权进行处理,同意由莫善珏承接,其他股东同意放弃股权受让权,于2002年4月一并办理了公司股权的变更登记手续。

  根据相关法律规定以及无锡市新吴区人民法院一审判决、无锡市中级人民法院二审终审判决,江宏1997年取消其本人股东资格合法合规。

  2019年8月7日,祥生医疗委托律师持授权委托书至江苏省高级人民法院立案大厅,向法官提供(2019)苏02民终1581号民事判决书复印件,查询该案是否已经江宏申请再审立案,并询问相应再审案号,法官经电脑查询告知目前无再审立案信息,无相应案号。根据《民事诉讼法》的有关规定,民事诉讼实行“两审终审制”,鉴于目前尚无再审立案信息,因此仍应当以一审和二审法院判决结果为准。

  祥生医疗主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售,公司主营业务收入全部来自全数字彩超、黑白超及技术服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)祥生医疗营收和盈利增长较快。报告期内分别实现营业收入1.66亿元、2.71亿元和3.26亿元;同期归属于母公司所有者的净利润分别为3046.55万元、6404.28万元和9506.31万元。控股股东及实际控制人取得股份的过程合法有效,控股股东与实际控制人所控制的股份权属清晰。江宏股东资格争议案的终审判决已生效,再审改判可能性低,而且即便启动再审对发行人的实际控制权也无实质性损害。公司控股股东、实际控制人已就江宏股东资格争议出具承诺。因此,江宏股东资格争议案件不构成本次发行上市的实质性障碍。

图片来源:东方IC

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