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是否存在因破产或债务强制执行致丧失控制权?华夏天信回复科创板首轮问询

导语
在首轮问询中,上交所主要关注公司股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等六大方面,共计77个问题。

  8月22日,资本邦讯,华夏天信智能物联股份有限公司(下称“华夏天信”)更新公司2019年半年报财务数据,同时回复首轮问询。

      资本邦获悉,华夏天信以自主开发且具有国际领先水平的智慧矿山操作系统平台为核心,主营业务包括智慧矿山操作系统平台,感知执行层的智能传动设备、智能控制终端、智能传感器、矿用特种机器人等产品,以及智能应用APP层的智慧安全、智慧生产等应用服务。

  图片来源:上交所

  在首轮问询中,上交所主要关注公司股权结构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等六大方面,共计77个问题。

  具体看来,招股说明书披露,华夏控股直接持有公司75.57%股权,为公司控股股东,汤秦婧通过DiamondLane、华夏开曼间接持有华夏控股100.00%股权,为公司实际控制人之一。截至2018年底,华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产分别为-13,422,531、-43,002、-78,000港元。

  对此,上交所要求公司说明:(1)华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负的原因及合理性、负债的主要构成、是否存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险、是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷;(2)在开曼设立上述公司的原因,上述公司是否符合当地税务、公司法、公司经营等相关方面的法律法规。

  华夏天信回复:截至2018年12月31日,华夏控股净资产为-13,422,531.00港元,华夏开曼净资产为-43,002.00港元,DiamondLane净资产为-78,000.00港元,三家公司净资产均为负的原因如下:(1)华夏控股、华夏开曼、DiamondLane股本金额较小。其中,华夏控股股本为1股,每股面值1港元;华夏开曼股本为1股,每股面值0.01港元;DiamondLane股本为10,000股,每股面值1美元。(2)华夏控股、华夏开曼、DiamondLane均为投资控股型公司,主营业务为投资管理,以投资收益为收入来源,报告期内,华夏控股取得华夏天信向其分红400万元人民币,华夏开曼、DiamondLane未取得分红收入。(3)华夏控股、华夏开曼、DiamondLane的财务报表均为单体报表,未将其控制的华夏天信及艾科激光的财务报表进行合并。其中,华夏控股亏损金额较大,原因为华夏控股自成立以来每年支付的房租、工资及必要的日常运营费用等。综上,截至2018年12月31日,华夏控股、华夏开曼、DiamondLane净资产均为负数,该等情形符合其业务及实际运营情况,具有合理性。

  此外,华夏控股、华夏开曼、DiamondLane不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险,不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

  招股说明书披露,2017年11月30日,由于大连高端在业务过程存在给予客户30万元好处费的行为,被判处单位行贿罪,并判处罚金10万元,原董事长犯单位行贿罪。

  上交所要求公司:(1)说明大连高端被判处单位行贿罪的具体情况;(2)原董事长与发行人及其实际控制人是否存在关联关系,涉案时是否为发行人或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司;(3)发行人或实际控制人是否存在商业贿赂等情形及保障经营合法合规的具体措施;(4)前述事项是否对本次发行构成障碍及依据。

  华夏天信回复:大连高端原董事长于2010年12月至2011年5月期间,经人介绍与宁夏宁鲁煤电有限责任公司(以下简称宁鲁煤电)董事长结识,并请求宁鲁煤电董事长在宁鲁煤电中使用大连高端的矿井井下人员定位系统。2011年5月,宁鲁煤电董事长未经招投标程序,安排大连高端给宁鲁煤电下属的企业安装矿井井下人员定位系统。2012年7、8月间,大连高端原董事长以人民币30万元作为好处费送至宁鲁煤电董事长的办公室。案发后,大连高端原董事长经电话传唤到案,如实供述上述事实。2017年11月30日,大连市沙河口区人民法院作出(2017)辽0204刑初341号刑事判决书,其主要内容如下:公诉机关指控大连高端及其原董事长犯单位行贿罪的事实清楚,证据确实、充分,指控的罪名成立。大连高端原董事长经电话传唤到案,如实供述犯罪事实,视为自首;综合全案情况,其犯罪情节相对轻微,可免予刑事刑罚。综上,依照《中华人民共和国刑法》之相关规定,判决大连高端犯单位行贿罪,判处罚金人民币10万元(已缴纳)。判处大连高端原董事长犯单位行贿罪,免于刑事处罚。

  大连高端原董事长与华夏天信及其实际控制人汤秦婧、李汝波不存在关联关系。大连高端及其原董事长涉案时间为2011年5月至2012年8月,大连高端被发行人收购的时间为2017年11月。涉案时大连高端不属于华夏天信或其实际控制人、董事、监事或者高级管理人员控制的公司。华夏天信及实际控制人汤秦婧、李汝波报告期内遵守有关法律、法规和规范性文件,不存在商业贿赂情形。

  招股说明书披露,公司应用云计算、大数据、物联网、人工智能、信息物理系统等相关前沿技术,定制开发了系列化的软硬件产品,建立了能源工业物联网四层架构体系,即“一硬(感知执行层)、一网(网络传输层)、一平台(操作系统平台层)、一软(智能应用APP层)”等。报告期内发行人2018年主营业务成本中原材料占比为92.35%。发行人采用嵌入式软件写入及相关模块装配为主的生产模式。2018年末固定资产账面价值为4,720.84万元,报告期不存在较大变化,但产能有较大提升。

  鉴于此,上交所要求华夏天信:(1)结合细分产品使用原材料的具体内容,发行人在生产过程中使用的核心技术,分析公司是否仅是简单的将外购原材料加工组装,列表披露发行人在不同生产环节所使用的关键的核心技术及技术先进性;(2)在固定资产投入不存在较大变化的情况下,发行人产能可以大幅提升的原因,披露产能的增长主要依靠什么,购入的原材料是否需要进一步加工后才能予以组装。

  公司回复:报告期内,在固定资产投入不存在较大变化的情况下,公司产能的提升主要来源于工艺优化、生产布局调整和增加人员配置三个方面。公司原材料主要包括电子元器件、防爆壳体等,绝大多数部件主要通过自主设计和定制化采购实现,在工厂内进行装配、软件写入、检测等,包含软件写入与测试、功率器件装配、控制线束装配及整机测试等主要流程,在已有厂房和设备满足现有生产需要的情况下,因为生产过程对大型机器设备的需求较低,无需投入大型机器设备或大型机械加工设备即可实现产能的扩大。

  招股说明书披露,智慧矿山的建设和实施,是一个分步骤、分阶段的长期过程,在所有阶段中,设备、系统的持续维护和升级都至关重要。运维及增值服务主要是对于已经投入运行的设备和应用子系统,为客户提供设备及系统的运维等服务。招股说明书未披露针对相关业务确认收入的情况。

  对此,上交所要求公司:(1)说明在哪些阶段提供设备、系统的持续维护和升级服务,报告期内的收入金额和客户,;(2)披露销售合同条款中是否约定了售后运维义务,运维服务是否单独签订合同,报告期内运维收入和客户情况,并说明列入哪个分类;(3)说明发行人是否预提相关负债,是否存在提前确认运维收入的情形。

  华夏天信回复:报告期内,公司以维修服务为主的运维服务单独签署合同,按照提供劳务完成时确认收入,无需预提相关负债,不存在提前确认运维收入的情形。发行人销售合同中约定了质保条款,预提了相关负债,不存在提前确认收入的情形。

图片来源:东方IC

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