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是否存在套期情形?华润微电(CRM)回复科创板首轮问询

导语
在科创板首轮问询中,上交所主要关注关于CRM股权机构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示等共计七大问题,共计52个问题。

  9月12日,资本邦讯,华润微电子有限公司(下称“CRM”)科创板IPO回复首轮问询。

     资本邦获悉,CRM是央企华润集团旗下全资半导体投资运营平台,其唯一股东为华润集团(微电子)有限公司,主营芯片设计、晶圆制造、封装测试等半导体全产业链服务,以销售额计,公司在2017年中国半导体企业中排名第九,是前十名企业中唯一一家以IDM模式为主运营的半导体企业,同时也是中国规模最大的功率器件企业。

  图片来源:上交所官网

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注关于CRM股权机构、董监高、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示等共计七大问题,共计52个问题。

  具体看来,招股说明书披露,公司属于红筹架构企业,系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司,每股面值为1港元。公司本次发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值1港元。公司原系香港联交所上市公司,并于2011年11月2日通过私有化方式退市。公司的部分业务和资产也位于中国境外。报告期内,公司子公司存在较多股权转让情形。2019年4月,境内子公司重庆华微召开董事会、股东会并通过决议,以回购方式购买上海芯亿的全部出资,并相应减少注册资本。公司境外子公司华润芯正在办理清算程序。

  鉴于此,上交所要求公司说明:(1)公司在境内上市是否依法履行有关程序;本次发行以港元作为面值是否符合《证券法》及《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等相关规定,本次发行前股票是否需要在中国证券登记结算有限公司集中存管;(2)公司私有化退市是否履行了法定程序,私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)公司实际控制人及控股股东能否持续遵守股份锁定、减持限售、稳定股价、避免同业竞争、及时履行股权变动相关信息披露义务等法定义务和监管要求,相关风险是否已充分披露;(4)公司子公司报告期内股份转让(含处置)的原因、合理性以及收购完成后的整合情况,收购/处置价格确定依据及其公允性,价款实际支付情况,相关税费的缴纳情况;相关收购/处置是同一控制下还是非同一控制下合并,依据及理由,结合收购/处置前一年被收购/处置方占公司相关资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例,说明业务重组行为对公司主营业务变化的影响程度;(5)历次境外融资、股权转让、分红的外汇资金跨境调动情况,是否属于返程投资并办理外汇登记及变更登记等必备手续,是否符合外汇管理法律法规;(6)报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据(包括总资产、净资产、净利润等)、是否存在重大违法行为,被注销公司(若有)是否存在为公司承担成本和费用的情形;(7)重庆华微目前的减资进展情况,是否履行了法定减资程序;(8)华润芯进行清算的原因,是否存在违法违规情形,目前的清算进展情况;(9)无锡华润上华吸收合并无锡华润半导体的过程,CRMHK以其所持无锡华润上华100%的股权对华微控股进行增资时价格的确定依据,是否进行了评估;(10)本次发行上市相关重组的详细过程及合法合规性,相关主体注册地的律师是否就合法合规性发表明确意见;(11)报告期内子公司股权收购、转让、吸收合并、处置的相关会计处理及财务影响,是否符合企业会计准则的规定;相关处置是否适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》。

  CRM回复:公司于2011年的私有化退市履行了如下程序:1、2011年9月5日,CRH(Micro)与公司发布通函,计划以协议方式对公司实施私有化。根据该通函,公司的全体股东可以选择现金对价(0.48港元/股)或股份对价(每一股公司股份对应一股CRH(Micro)股份)。2、2011年9月28日,开曼群岛大法院举行了法院会议,上述私有化计划在法院会议上获得批准,并于同日举行的公司特别股东大会上获得股东批准。3、2011年10月7日,香港联交所出具书面确认文件,公司将根据其本次私有化相关的协议安排于2011年11月2日从香港联交所退市。4、2011年10月28日,开曼群岛大法院批准公司私有化计划。根据香港律师刘大潜律师行及境外律师ConyersDill&Pearman出具的关于公司的境外法律意见,公司在退市时已履行香港联交所以及开曼群岛相应的法定程序,公司私有化过程中与相关股东不存在纠纷及潜在纠纷。

  招股说明书披露,公司子公司较多,其中DISHK、BoldTeam、AML、Qualibest等子公司无实际经营业务,但存在较大规模资产或者亏损。

  对此,上交所要求公司说明设立较多子公司,却无实际经营业务,且存在较大规模资产或盈亏的原因及合理性,相关子公司在公司体系中的作用及定位。

  CRM回复:公司作为一家设立于开曼群岛的红筹企业,设立境外公司主要系承担对从事实际经营活动的境内子公司的投资持股功能。公司在境外投资架构的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境,采用了普遍通行的开曼、BVI、香港的三层境外投资结构,以提高资金的跨境流动,享受友好的营商环境。

  公司在过往业务开展过程中兼顾内生式增长与外延并购的业务拓展战略。由于公司在历史上曾为香港上市公司,因此公司利用其在境外投融资方面的优势在境外直接实施收购整合交易,如公司于2008年于境外实施的对CRH下属主要半导体业务的收购整合。由于该等境外收购重组所涉及的重组标的通常存在境外持股结构,由此亦增加了境外持股公司的数量。

  CRM下属的境外子公司除个别为境外销售平台之外,大部分作为持股平台持有公司下属境内外权益资产,不从事实际生产经营活动。考虑到公司境内运营主体从事的半导体相关业务属于资本密集型行业,在业务运营开展过程中涉及大额的设备、研发投入,因此境外子公司投资设立该等境内运营主体所需的资金规模较大并在单体报表层面形成大额的长期股权投资,从而导致公司境外子公司截至2018年12月31日单体报表层面存在较大规模的资产;此外,另有部分公司账面存在大额资产的原因主要系报告期内实施的内部重组所产生的应收合并范围内其他公司的股权转让款项。于2018年度,公司境外子公司存在较大规模的盈亏主要系公司为优化投资架构及管理结构而实施内部股权重组交易所确认的账面股权处置损益。在前述内部重组的过程中,涉及多家境外持股公司所持有的境内经营主体的股权转让至境内控股公司华微控股以及其他合并范围内的重组交易,境外持股平台作为转让方或吸并方需就处置所得(亏损)于单体会计报表层面进行的会计确认,从而形成较大规模的盈亏。

  上交所要求公司说明报告期内是否存在套期情形。如有,进一步说明套期的目的、工具、金额、有效性,相关内部控制措施的建立健全情况,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;如无,进一步精简相关会计政策的披露。

  对此,CRM回复:根据《企业会计准则第24号——套期保值》规定,套期保值是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等,指定一项或一项以上套期工具,使套期工具的公允价值或现金流量变动预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。经核实,公司报告期内不存在套期情形,并已进一步精简相关会计政策的披露。

图片来源:123RF

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