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是否存在三类股东、商业贿赂?德马科技回复科创板首轮问询

导语
在首轮问询中,上交所主要关注公司关于股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务、风险揭示等八大问题。

  10月9日,资本邦讯,浙江德马科技股份有限公司(下称“德马科技”)回复科创板首轮问询,同时更新2019年半年报财务数据。

  图片来源:上交所官网

  2019年7月31日,公司首次公开发行股票并在科创板上市项目因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交。根据《审核规则》第六十四条(六),上交所中止其发行上市审核。

  2019年9月30日,根据《审核规则》第六十六条,《审核规则》第六十四条(六)所列中止审核情形消除,上交所恢复公司首次公开发行股票并在科创板上市项目发行上市审核。

  在首轮问询中,上交所主要关注德马科技关于股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务、风险揭示以及《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的落实与说明等八大问题。

  根据申请文件,公司前身为湖州德马物流系统工程有限公司,成立于2001年4月29日,系由德马投资、自然人曹雪芹(曹雪芹系公司实际控制人卓序的母亲,卓序委托其母亲曹雪芹出资设立德马有限)与美国湖兴共同出资设立的有限责任公司。根据德马有限设立时全体股东签署的《湖州德马物流系统工程有限公司合同》,德马有限全体股东应于公司营业执照领取后一年内(2002年4月28日前)缴纳全部认缴资本,但德马投资及美国湖兴全部出资缴纳完成日期为2002年6月7日,存在延期出资行为。

  上交所要求德马科技说明:(1)股份代持设立、存续及解除的具体情况,公司实际控制人卓序由其母亲代为出资并代持股份的原因,是否存在规避相关法律法规的情形;(2)2001年设立时,相关股东未按期缴清注册资本的原因,是否履行变更出资期限程序及其是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定;(3)作为中外合资企业期间,历次出资、股权转让、增资所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定;(4)发起人股东美国湖兴退出公司的时间、原因、股权转让的受让方、价格及其公允性,是否履行了相应的内部决策程序及工商变更登记程序。

  德马科技回复称,2001年4月德马有限设立时,卓序因经营德马投资资金周转困难,于是由其母亲曹雪芹出资设立德马有限。2006年1月,曹雪芹将所持德马有限全部股权转让给德马投资后,卓序成为德马有限的间接股东。德马有限设立时,卓序在经营德马投资并担任德马投资总经理。卓序具有民事权利能力及完全民事行为能力,不存在公务员、军人、银行工作人员、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务,具备担任公司股东的资格,不存在违法违规被行政处罚或刑事处罚的情形,不存在通过股权代持规避相关法律法规的情形。

  招股说明书披露,2014年6月至2017年11月期间,公司在股转系统挂牌,挂牌期间公司因信息披露违规受到警示函的自律监管措施。根据公司在股转系统的挂牌期间公告,报告期内公司存在财务人员挪用公司资金的情形。上交所要求公司:(1)说明在股转系统挂牌又摘牌的主要原因;(2)说明信息披露违规的具体事项及原因,公司采取的整改措施,信息披露相关制度是否建立健全并有效执行;(3)披露公司现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况,说明公司股东及直接持股股东穿透后是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划;(4)说明财务人员挪用公司资金相关事项未在招股说明书中予以披露的原因,并补充披露具体情况及对公司的影响,说明公司的内控制度是否建立健全并有效执行。

  对此,德马科技表示,2014年6月,公司在股转系统挂牌,主要原因系为了提升公司的品牌知名度,拓展融资渠道,规范公司的内部控制,以保障公司未来的健康发展。2017年11月,公司终止在股转系统挂牌,主要原因系公司根据经营情况及未来发展的需要,拟申请公开发行股票并上市,为更好地开展发行上市工作,决定终止在股转系统挂牌。

  截至本问询函回复之日,公司共有60名股东,其中法人股东4名,合伙企业股东10名,自然人股东46名。法人股东及合伙企业股东均为依法有效存续的有限公司或有限合伙企业,不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。经穿透,公司间接股东亦不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。

  招股说明书披露,智能物流输送分拣系统、关键设备项目的获取方式包括招投标获取、协商获取两种方式。上交所要求公司说明主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。

  德马科技称,综上,公司在报告期内通过招投标、协商获取业务合同的程序均合法合规,不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。

图片来源:东方IC

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