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原控股股东支付1亿保证金?东晶电子与英雄互娱重组两大分歧

导语
经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见。为维护东晶电子及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  12月2日,资本邦讯,东晶电子(002199.SZ)回复了深交所问询函。

  关于终止本次重大资产重组的具体原因,东晶电子表示,自筹划重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大,相关工作尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《浙江东晶电子股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之重大资产置换及换股吸收合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)的补充协议进行确认。鉴于前述情况,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定,该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。

  经过与主要交易相关方的沟通,各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见。为维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  关于重组终止后保证金的归属,东晶电子表示,根据《合作协议》第9.5款的约定,《合作协议》已自动终止;则根据《合作协议》第1.4款的约定,迪诺投资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向蓝海投控退还保证金人民币1.00亿元及孽息,退还后的保证金及孽息归属于蓝海投控所有。

  关于各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因,东晶电子表示,《换股吸收合并协议》的六个月期限即将届满,针对《换股吸收合并协议》是否展期暨是否继续推进重大资产重组事宜,各方进行了充分沟通,但针对以下事宜存在较大分歧,最终导致本次重组终止:

  (一)是否以原控股股东蓝海投控支付的1亿元保证金作为重组继续推进的前提条件;

  (二)是否补充约定明确的重组材料申报期限。

  资本邦了解到,2019年6月25日,东晶电子披露公告称,公司拟以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换,对于超出东晶电子置出资产定价的差额部分由公司向英雄互娱全体股东发行股份,对英雄互娱进行吸收合并;同时,对于东晶电子置出的全部资产、业务,将以1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)或迪诺投资指定的第三方。

  吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,东晶电子为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为东晶电子的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后,英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东。

      11月25日,东晶电子公布关于终止筹划重大资产重组事项的公告。东晶电子表示,自筹划本次重大资产重组事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大,截至目前尚未完成;同时,交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况,根据《换股吸收合并协议》第十五条的相关约定,该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。

图片来源:123RF

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