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麦克奥迪回复问询函:调整业绩承诺具有合理性

导语麦克奥迪于2019年12月03日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2019〕第283号》。

资本邦 · 2019-12-08 · 文/刘彬 · 浏览2543

  12月8日,资本邦讯,麦克奥迪(300341.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函之回复的公告。

  公告显示,麦克奥迪于2019年12月03日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2019〕第283号》(以下简称“《关注函》”)。目前,麦克奥迪对相关问题进行回复,具体如下:

  一、问:公告称,北京麦迪未来除了继续为沈阳麦迪能源的智慧能源平台提供技术服务外,还会面向大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一体化技术支持;公司将对智慧能源板块的业务运作架构重新梳理,这将导致北京麦迪估值的变化。

  (1)结合公司智慧能源板块业务近三年运行情况(包括但不限于营业收入、毛利率、在手订单、主要客户情况)及行业发展情况,说明公司将对智慧能源板块业务进行的具体调整及其合理性。

  回复:2017年,公司成立沈阳麦迪能源科技有限公司(以下简称“沈阳麦迪能源”)并收购北京科睿博能源技术有限公司(现更名为“北京麦迪”),进入智慧能源科技领域,搭建智慧能源业务的运作平台,并围绕智慧能源管理大数据云平台的技术研发和商业模式进行探索与尝试。

  2019年8月,工业和信息化部响应国家节能减排政策,为节约企业用能成本,实现降本增效启动了“工业节能诊断服务行动计划”并面向全国公开招标节能诊断服务市场化组织。同年9月,沈阳麦迪能源成功中标(全国260家,沈阳3家),将为辽宁、福建两省共计34家年用电量在4,000万KWh以上的重点耗能企业提供工业节能诊断专项服务。截止2019年11月末,沈阳麦迪累计在手订单约为464万元。

  除已签订协议的客户外,北京麦迪的潜在用户包括山东、辽宁、福建的增量配网运营商,以及大型钢铁企业、煤炭企业等大型客户。截至2019年11月,北京麦迪已实现销售收入751万元,在手订单约为754万元。

  2017年、2018年及2019年1-6月,公司智慧能源板块主要经营数据如下表:

  (图片来源:麦克奥迪关于对深圳证券交易所关注函之回复的公告)

  基于沈阳麦迪能源与北京麦迪两家公司的优势和业务基础,避免双方在产品线、客户开发及人员配备方面出现重合,导致资源浪费和内部利益冲突,增强业务协同性,并充分考虑到不同地区的人力资源成本、地方政府支持力度等因素,公司对智慧能源业务板块进行了战略布局及运作架构的调整。其中,沈阳麦迪能源专注于智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地,提供面向企业和政府相关部门的线上线下的智慧能源服务;北京麦迪侧重于政策研究、技术研发以及大用户定制化技术服务,将主要为沈阳麦迪能源的智慧能源平台提供技术服务,同时针对个别大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一体化技术支持。

  调整后沈阳麦迪能源与北京麦迪在业务方向更加明确清晰,各自在技术与市场的资源的投入上会更加具有针对性,有利于双方培育核心竞争力,促进协同效应,形成可持续的盈利能力,共同推动麦克奥迪智慧能源板块的快速发展。

  (2)补充披露北京麦迪最近二年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、净资产、营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等。

  回复:北京麦迪2017年、2018年及2019年1-6月的主要财务指标如下表所示:

  (图片来源:麦克奥迪关于对深圳证券交易所关注函之回复的公告)

  北京麦迪2019年预计全年实现营业收入约1,120万元,实现税后净利润约380万元。

  (3)说明公司调低北京麦迪估值的依据,并用数据论证其合理性。

  回复:2017年8月25日,公司与天津科睿博能源科技有限公司(以下简称“天津科睿博”)及SHERHOCKGUAN先生(天津科睿博实际控制人)签署《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及SHER HOCK GUAN之股权收购协议》(以下简称“收购协议”),以自有资金5,000万元收购北京科睿博(现更名为“北京麦迪”)63.82%的股权,北京麦迪股东全部权益估值为7,896.96万元。

  根据公司智慧能源板块的业务调整计划,明确了沈阳麦迪能源与北京麦迪的业务发展方向:其中,沈阳麦迪能源专注于智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地,提供面向企业和政府相关部门的线上线下的智慧能源服务;北京麦迪侧重于政策研究、技术研发以及大用户定制化技术服务,将主要为沈阳麦迪能源的智慧能源平台提供技术服务,同时针对个别大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一体化技术支持。

  本次业务调整是将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作。

  本次对价调整是交易双方基于2017年8月25日收购时的估值基础进行谈判,根据此次北京麦迪业务模块的调整,导致未来预计收入及利润的变化,协商确定公司收购北京麦迪的交易对价由5,000万元调低至2,550万元,调整比例为51%;对应北京麦迪全体股东权益的估值由7,896.96万元调整至3,995.60万元,调整比例为51%。

  综上,本次北京麦迪的对价调整系由于公司智慧能源板块进行业务结构调整,将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作,从而对北京麦迪未来的收入利润情况产生影响。交易双方经过协商,同比例调整北京麦迪的交易作价及业绩承诺,具有合理性。

  二、问:《补充协议》对业绩承诺数、业绩补偿方式、业绩奖励方式均进行变更。

  (1)说明业绩承诺数、业绩补偿方式及业绩奖励变更的依据及合理性,是否符合《上市公司监管指引第4号》和证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。

  回复:基于对智慧能源业务板块的长远发展考虑,经交易双方友好协商,对原《股权收购协议》项下的业绩承诺数、业绩补偿方式和业绩奖励方式进行了调整。其中,业绩承诺数与交易对价进行了等比例调整;业绩补偿方式和业绩奖励方式的调整,系考虑到北京麦迪在此次业务架构调整中将部分业务转移出去,为整体智慧能源板块发展做出贡献,因此在业绩补偿方式及业绩奖励方式上适当支持交易对方。因此,综合考虑整体业务板块的长期健康发展及交易对价与业绩承诺相匹配等因素,本次业绩承诺数、业绩补偿方式和业绩奖励方式的调整具有合理性。

  本次收购北京麦迪为现金收购且不属于重大资产重组,不属于现行相关规则规定的不得调整业绩承诺的情形。公司本次签署补充协议已经提交董事会审议通过,并将提交股东大会审议,不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。

  (2)量化分析本次交易是否有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益

  回复:根据《补充协议》,本次交易目标公司的整体估值调整为3,995.60万元,标的资产交易总价调整为2,550万元。原《收购协议》项下上市公司尚未向交易对方支付的2,450万元在《补充协议》生效后不再支付。基于补充协议之约定,公司对北京麦迪的估值倍数将保持不变,同时公司将减少现金支出2,450万元。

  本次业绩承诺、业绩补偿方式及业绩奖励变更系上市公司为了更好的开展智慧能源业务,并考虑在保证整个智慧能源板块业绩稳定发展前提下,对公司智慧能源板块的业务运作架构重新梳理的背景下实施,本次调整以公司业务架构优化后的目标公司估值为基础,且维持目标公司系数维持不变,经交易各方友好协商确定,有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  三、问:结合业绩补偿方的财务状况说明其补偿能力,是否存在重大风险,公司是否采取了相应的保障措施。

  回复:根据《股权收购协议》的约定,天津科睿博和SHERHOCKGUAN指定的第三方应当在甲方指定的证券公司开设证券资金账户及在指定银行开设关联银行账户,存入人民币550万元用于购买甲方的股票,作为业绩补偿的业绩担保财产。业绩担保财产的解锁条件为北京麦迪的实际业绩数达到承诺数,或北京麦迪的实际业绩数未达到承诺数但天津科睿博和SHERHOCKGUAN已完成业绩补偿。截至目前,前述业绩担保财产已经设立,且尚未解除。

  根据《补充协议》的约定,公司于2021年对目标公司进行减值测试后,若届时北京麦迪估值高于或等于补充协议约定的估值,则利润担保财产可以解锁;若届时目标公司估值低于补充协议约定的估值,天津科睿博和SHERHOCKGUAN向公司履行现金补偿义务后,则利润担保财产可以解锁。现金补偿上限为550万元。截至目前,担保财产尚未解除担保。

  根据《补充协议》的约定,如2021年度结束后,目标公司进行减值测试,届时北京麦迪的估值低于3,133.81万元时,利润担保财产将不足以补偿减值损失,存在商誉减值弥补不足的风险,提请投资者关注。

  麦克奥迪主要从事输配电设备核心部件-环氧绝缘件的研发、生产和销售,光学显微镜、医疗相关业务,公司于2012年7月26日上市。

图片来源:123RF

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