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科创板首例重大资产重组!华兴源拟11.5亿元收购欧立通,增值率近6倍,担忧商誉减持等风险

导语根据标的资产初步交易作价情况,在2019年8月31日,标的资产账面净资产为16,678.76万元,初步交易作价为11.5亿元,较净资产增值率为589.50%。若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。

资本邦 · 2019-12-08 · 文/刘彬 · 浏览3029

  12月8日,资本邦讯,华兴源创(688001.SH)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公告显示,华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

  截至重组预案签署日,交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%,即80,500万元,以现金方式支付交易对价的30%,即34,500万元。本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%,即26.0440元/股,据此计算,华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为30,902,110股。

  同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股,据此计算,华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为30,902,110股。所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于华兴源创补充流动资金及标的公司项目建设。

  华兴源创向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  (图片来源:华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要)

  根据华兴源创与业绩承诺人签署的交易协议,李齐花、陆国初作为补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈利补偿期间”)累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润(“累计承诺净利润”)不低于33,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。

  华兴源创主营平板显示及集成电路的检测设备研发,生产和销售业务,公司于2019年7月22日科创板上市。

      欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备,欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业,主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。欧立通研发团队通过持续的研发实践,不断探索前沿工艺,整合工业控制、机器视觉、精密贴合、软件代码等技术,为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合解决方案,满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求,通过方案支持、生产制造、安装调试、售后保障等专业服务匹配终端用户不断迭代的智能设备需求。

      华兴源创称,上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,同时欧立通能够借助上市公司平台,提升市场认可度,通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率,并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。

      华兴源创坦言,此次收购重组具有如下风险:

(一)审批风险

        本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司股东大会批准本次交易、上海证券交易所审核并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

      同时,尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

      此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险。

       在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

(三)审计、评估尚未完成的风险

       截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数据以本次交易重组报告书中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

(四)本次交易方案调整的风险

       截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在重组报告书中予以披露,若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异,本次交易的交易作价可能发生变化,本次交易存在交易方案调整的风险。

(五)交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险

        本次交易拟购买的资产为欧立通100%的股权。根据标的资产初步交易作价情况,在2019年8月31日,标的资产账面净资产为16,678.76万元,初步交易作价为115,000万元,较净资产增值率为589.50%。若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到业绩承诺水平。提请投资者注意相关风险。

(六)业绩承诺无法实现的风险

      根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议,补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于33,000万元。

     上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测,但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大,业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。因此,本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性,从而导致业绩承诺无法实现,提请投资者注意相关风险。

(七)收购整合风险

      本次交易完成后,欧立通将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合,使标的公司尽快融入上市公司,最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

(八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

      本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。

受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

(九)商誉减值风险

      公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

(十)补偿实施风险

       尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议,约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿,股份补偿不足的情况下进行现金补偿,但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定,导致现金补偿的执行难度较大,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险,提请投资者注意。

(十一)业绩承诺覆盖不足的风险

       本次交易中,交易对方业绩承诺总金额为33,000万元,占本次交易预计总对价115,000万元的28.70%,业绩承诺覆盖率较低,存在业绩承诺覆盖不足的风险,提请投资者关注。

图片来源:图虫

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