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光正集团:收购新视界眼科为自有资金及外部贷款融资

导语新视界眼科2018年实际业绩达到了上次评估基准日的预测数,与上市公司的业务融合度满足预期,并完成了2018年的业务承诺。

资本邦 · 2020-01-21 · 文/五点 · 浏览5347

  1月21日,资本邦讯,光正集团(002524.SZ)发布关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告。

  公告显示,光正集团于2020年1月5日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”或“草案”),公司拟通过支付现金的方式购买上海新视界实业有限公司持有的上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”或“标的”)49%的股权。

  本次交易最终采用收益法评估,标的100%股权整体评估价值为147,529.98万元,增值率969.90%。前次交易评估价值为122,325.01万元,增值率为805.22%。两次评估基准日相距19个月,评估增值率相差164.68个百分点。

  关于本次业绩承诺的合理性,光正集团称,2018年5月,上市公司完成对新视界眼科51.00%股权的收购,实现了上市公司在大健康领域的战略布局。2019年新视界眼科已基本完成业务结构转型,上市公司通过一年半的时间,坚定“聚力眼科医疗业务,加快整合辅助产业”的战略发展思路,在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合,上市公司控股后的经营成果已得到公司内部和市场认可。因此,交易双方在此基础上确定本次业绩承诺。

  通过将收益法评估预测中各家单体公司的净利润加和,再扣除掉归属于少数股东权益部分的利润之后的数据与公司业绩承诺数比较,得到如下结果:

  (图片来源:光正集团关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》的回复)

  如上表可知,新视界眼科2018年-2020年公司业绩承诺数均高于收益法评估预测中的归母净利润,且2018年经审计的扣非净利润为11,637.34万元,业绩承诺完成率为101.19%,充分说明业绩承诺方的信心和业绩承诺合理性。

  综上所述,新视界眼科2018年实际业绩达到了上次评估基准日的预测数,与上市公司的业务融合度满足预期,并完成了2018年的业务承诺,且本次业绩承诺数高于预测数,因此本次业绩承诺具备合理性。

  关于两次评估作价差异的原因,光正集团表示,本次基准日评估值比上次基准日评估值增加25,204.97万元,两次评估作价差异主要是由于新视界眼科转型,向高端白内障和屈光业务发展,导致毛利率上升;本次基准日新视界眼科已逐步融入上市公司的精细化管理体系,导致费用发生变化;受各地政策情况和客户需求的影响,营业收入增长率发生变化;根据眼科行业和公司自身的风险情况,折现率发生变化。这些因素综合导致两次评估存在差异。

  截至2019年7月31日,新视界眼科员工总数为1,391人,与2017年12月31日相比,各职能部门员工差异情况如下:

  (图片来源:光正集团关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》的回复)

  此外,前次交易报告书披露,光正集团申请《增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍,且交易对方林春光承诺将就因未能取得许可证导致的任何损失进行补偿。本次报告书披露,新视界眼科自该许可证到期后未再申请办理,同时停止开展全网呼叫中心业务。

  关于这一情况,光正集团回复称,2012年12月21日,新视界眼科取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:B2-20120282),业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”,有效期至2017年12月21日。

  在2018年之前,新视界眼科会利用全网呼叫中心协助下属各眼科医院针对眼疾患者实施检后回访及术后回访,提升客户满意度,提高医疗服务质量,同时,新视界眼科与下属部分医院签订“客户回访”服务协议,规定医院通过新视界眼科客服中心“客户回访”计划,获得患者询诊并提供医疗服务后,由接诊医院向新视界眼科支付相应的问诊服务费。

  2016、2017年度,新视界眼科母公司报表营业利润分别为2,983.70万元、12,969.41万元,“客户回访”服务所创造的利润占母公司营业利润比重极低,全年“回访服务”人次也仅能占各医院全年门诊人次5%左右且缺少针对性。随着通信技术、医患管理及服务水平的不断进步,2018年起,新视界眼科逐步落实一系列改革计划,下属医院已全面开展客户服务业务,新视界眼科逐步淘汰原有的电话回访服务模式,由各家医院独立培养客服人员,建立医患服务体系,以此增强沟通效率,确保医院和患者之间能够保持密切联系。随着光正集团对新视界眼科前次51%股权的收购完成,新视界眼科已融入上市公司的精细化管理体系,对部分岗位进行了合并定岗定责,2019年7月31日较2017年12月31日,新视界眼科客服、健康教育人员减少53人。自2018年至今,新视界眼科本部已不再开展全网呼叫中心业务,因此,新视界眼科也未再申请办理《增值电信业务经营许可证》。

  综上所述,新视界眼科不再申请《增值电信业务经营许可证》系由其业务发展情况所决定,新视界眼科不再申请《增值电信业务经营许可证》以及停止开展全网呼叫中心业务不会对其下属医院的正常经营造成不利影响。

  光正集团本次交易资金来源为自有资金及外部贷款融资,假设新视界眼科2019、2020年承诺的净利润均能够完成,则上市公司各期需要支付的资金及资金来源计划如下:

 (图片来源:光正集团关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》的回复)

  光正集团主营钢结构的设计、生产和销售、钢结构安装以及少量建筑材料的销售业务,公司于2010年12月17日上市。

图片来源:123RF

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