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或巨亏15亿元,华讯方舟实控人股权托管事宜遭问询

导语在表决权让渡即股权托管期间,仁东集团同时受让华讯集团股权或对华讯集团增资的情况下,仁东集团与吴光胜是否构成一致行动关系,如是,请进一步说明一致行动成员中的主导人及认定依据,主导人地位是否12个月内不发生变化。

资本邦 · 2020-01-23 · 浏览6969

  1月23日,资本邦获悉,华讯方舟(000687.SZ)公告称,预计2019年净利润亏损10亿元-15亿元。公司上年同期亏损4.88亿元。

  报告期内,公司重新对军民融合的业务进行规划,剥离原有部分业务,并且受到客户需求、公司资金等方面的影响,公司业务订单承接不足,订单交付不及预期,导致营业收入较上年同期大幅下降。公司判断因收购南京华讯的商誉存在减值风险,预计本报告期将全额计提商誉减值准备,金额约8.62亿元。

  同时,华讯方舟称,公司9个银行账户冻结事项中,2019年4月30日冻结的银行账户是因公司合同纠纷被对方申请冻结,目前正等待二审结果。

  需要关注的是,1月21日,华讯方舟公布,接到公司控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”、“华讯集团”或“控股股东”)的通知,华讯科技及公司实际控制人吴光胜于2020年1月21日与仁东集团有限公司签署了《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议》拟通过增资华讯科技、受让华讯科技股权等方式累计取得华讯科技不低于51%的股权,达到控股地位。与此同时,协议方一致确认并同意,吴光胜将其名下持有的华讯科技33.8599%股权(对应15,992万元出资额),并协调华讯科技其他股东将其持有的华讯科技不低于17.1401%股权,合计不低于51%股权,委托仁东集团管理,由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。委托期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止。

  对此,深交所要求华讯方舟解释如下问题:

  1. 公告披露的协议主要内容之“股权托管”部分称,仁东集团(或其相关主体)拟通过增资华讯集团、受让华讯集团股权等方式累计取得华讯集团不低于51%的股权,达到控股地位。与此同时,各方一致确认并同意,吴光胜将其名下持有的华讯集团33.8599%股权(对应15,992万元出资额),并协调华讯集团其他股东将其持有的华讯集团不低于17.1401%股权,合计华讯集团不低于51%股权(即“托管股权”),委托仁东集团管理,由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。

  公司说明仁东集团通过增资、受让方式取得华讯集团不低于51%股权和通过托管方式取得华讯集团不低于51%股权同时进行的原因,以及两种途径同时达到不低于51%的可行性;本次托管的目的、对价、定价依据,以及对拥有上市公司权益的影响。

  2. 公告“股权托管”部分称,委托期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止;“进一步合作”部分称,委托期两年内,仁东集团有权行使股权增资(或转股)行为,直至完成对华讯集团51%的股权持有。

  公司说明:

  (1)仁东集团或其指定的第三方对华讯集团股权受让、增资的具体时间安排,如两年内未取得华讯方舟股权或实际取得股权比例不足51%时,股份托管是否自动失效或终止;

  (2)结合上述对(1)的答复进一步说明公告关于委托期限的表述是否存在前后不一致或不准确、不完整的情形。

  3. 公告披露称,除收益权、剩余财产分配权和处置权外,华讯集团同意将托管股权依据《中华人民共和国公司法》和托管股权所对应公司章程应享有的股东权利(包括但不限于董事、监事、高管的委派、提名等权利,简称“标的权利”),均委托给仁东集团行使,仁东集团同意接受该委托。

  公司说明委托行使的“标的权利”是否包括托管股份的表决权、是否涉及表决权让渡,如是,请进一步说明以下问题:

  (1)上述股份托管和表决权让渡是否“无条件地授予代理权”,如否,请补充披露前置条件及该条件对仁东集团支配表决权的影响;

  (2)结合对第 2 问的答复说明上述表决权让渡等安排的具体期限和解除条件,是否可能导致上市公司控制权不稳定等风险,如无具体期限的,说明是否“不可撤销地授予代理权”;

  (3)在表决权让渡即股权托管期间,仁东集团同时受让华讯集团股权或对华讯集团增资的情况下,仁东集团与吴光胜是否构成一致行动关系,如是,请进一步说明一致行动成员中的主导人及认定依据,主导人地位是否12个月内不发生变化。

  4. 公司于2019年7月31日披露了华讯集团协议转让和上市公司控制权变更事项。

  补充披露上述事项的最新进展,并说明本次公告的华讯集团股权托管和协议转让事项是否会对前次披露的上市公司股份协议转让和控制权变更事项造成影响,如是,请说明受影响的具体情况。

  5. 公司于2020年1月18日披露的《关于控股股东股份质押延期的公告》显示,控股股东华讯集团已质押股份225,695,802股,其中被限售和冻结225,695,802股。

  要求公司分别说明上述股份中被限售和被冻结的具体金额和时间,涉及股份冻结的,请说明你公司履行的信息披露义务情况,进一步说明是否符合《股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.5条和《上市公司股东股份质押(冻结或拍卖等)的公告格式(2019年10月修订)》的相关规定。

  6.说明公司及华讯集团是否存在其他应披露未披露事项。

     华讯方舟还公布,于2020年1月21日收到公司董事会秘书李湘平的书面辞职报告。李湘平因其个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司章程》等有关规定,该辞职报告自送达董事会时生效。李湘平辞职后,将不再担任公司任何职务。

头图来源:图虫

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