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增资关联方评估增值率较高?君正集团遭上交所问询

导语
结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安制药的对比等,说明评估作价是否公允,评估增值率较高的原因及合理性,评估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况。

  3月19日,资本邦讯,君正集团(601216.SH)发布公告称,收到上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方增资事项的问询函》。

  事件回顾:

  2020年3月18日,君正集团全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟以现金方式认购河北大安制药有限公司(以下简称大安制药)新增注册资本3.57亿元,对应投资金额为11.22亿元,占大安制药前次增资及本次增资完成后注册资本的31.17%。大安制药为公司实际控制人控制的北京博晖创新生物技术股份有限公司(以下简称博晖创新)的子公司,本次增资构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

  上交所要求君正集团核实并补充披露以下事项:

  1、结合增资后在大安制药董监高中的人员安排,以及对相关行业的业务、资金等准备,补充说明公司本次增资目的,是否为财务投资;结合公司战略及未来业务的主要发展领域,进一步说明本次增资的必要性及合理性,对公司后续经营和业绩产生的影响,并充分提示跨行业投资的风险。

  2、大安制药的业务模式和盈利模式,收入确认条件和确认时点;结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等,说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性;结合大安制药自博晖创新收购以来历年业绩表现和商誉减值计提情况,充分说明对大安制药增资的必要性,是否符合公司所称“对其业务发展的良好预期”。会计师发表意见。

  3、结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安制药的对比等,说明评估作价是否公允,评估增值率较高的原因及合理性,评估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况。评估机构发表意见。

  4、前次增资的评估基准日;两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况,并说明在不考虑增资的情况下,大安制药在两次评估基准日期间是否存在减值的迹象;前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间,截至目前未履行的原因,并说明在出资不到位的情况下,交易双方确定的大安制药估值相较评估值调增的合理性。

  5、大安制药上述关联方往来款的具体情况,包括款项性质、交易对方、金额、形成时间及形成原因等,是否构成关联方非经营性资金占用,有无偿付时间或解决方案;结合大安制药的业务模式,说明存在大额关联方资金往来的合理性;关联方应收账款的坏账计提及回款情况,关联销售金额及在营业收入中的比例;结合大安制药销售模式及收入确认方式,说明是否存在对关联方的销售依赖,相关收入确认是否符合会计准则的规定。会计师发表意见。

  6、2019年三季报显示,公司货币资金期末余额为8.12亿元,本次增资金额为11.22亿元。公司需要补充披露本次交易款项的具体支付来源;结合本次交易需支付的价款以及日常运营所需资金情况,补充披露公司是否具有足够的价款支付能力,本次增资是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。会计师发表意见。

头图来源:123RF

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