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9亿多并购计划终止,恺英网络被质疑:交易是否具有商业合理性

导语
上海恺英持有浙江九翎股权期间,公司是否存在对浙江九翎资金投入、代垫款项、内部交易、授信担保等,上述事项是否存在合理解决方案,本次交易定价是否已经考虑相关因素。

  4与7日,资本邦获悉,恺英网络(002517.SZ)子公司此前签署的股权转让协议突然终止,遭到深交所下发关注函。

  2018年5月、6月,公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司(以下简称“上海恺英”)与浙江九翎网络科技有限公司(以下简称“浙江九翎”)股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬(以下简称“原股东”)先后签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,上海恺英以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权。

  2020年4月2日,公司披露公告称,为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷,且鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件,可能在未来无法持续经营,上海恺英与原股东拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》(以下简称“终止协议”),约定原股权转让协议及相关协议终止履行,上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东,原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。

  深交所中小板公司管理部对此表示高度关注,要求恺英网络认真自查并补充说明以下内容:

  1、对于本次上海恺英与原股东签署的终止协议,补充披露:

  (1)本次交易是否具有商业合理性,公司、控股股东及其他相关方前期是否与原股东就返还浙江九翎股权签订协议或作出约定,本次交易双方是否存在其他利益安排或未披露重大事项;

  (2)上海恺英持有浙江九翎股权期间,公司是否存在对浙江九翎资金投入、代垫款项、内部交易、授信担保等,上述事项是否存在合理解决方案,本次交易定价是否已经考虑相关因素;

  (3)上海恺英和原股东平均分担2018年收购浙江九翎股权时股权转让价款产生的缴纳个人所得税是否具有合理性;

  (4)原股东同意将前期以1.06亿元购买的公司股票受限于上海恺英(受限方式由上海恺英指定),该等股票目前登载于周瑜名下,受限相关手续完成后,视作原股东已完成还款补充披露具体受限方式及其可行性、上述股票购买价值与实际价值的差额,本次交易定价是否已经考虑相关因素;

  (5)终止协议同意原股东分三年支付相关款项的合理性、公司是否采取必要措施确保款项回收,并详细说明原股东是否具有足够的付款能力及履约能力,并请做重大风险提示;

  (6)根据终止协议,若已经实现的返还价款数额与其应承担的返还价款总额之间的差额在人民币1500万元以内的,上海恺英将不再追责,原股东各方承诺,该差额由周瑜补足,未补足的,周瑜应当按照本协议承担违约责任。

  补充披露上述安排的合理性和可行性、周瑜是否具有履约能力、该等举措是否能够有效维护上市公司利益。要求公司法律顾问对上述事项认真核查并发表意见。

  2、原协议约定,原股东应在2018年股权转让完成后的12个月内投入不低于5亿元购买你公司股票,但原股东仅投入1.06亿元,尚有3.94亿元买入义务未履行。

  要求公司补充说明该事项是否构成承诺,如是,请说明原股东是否存在违反承诺的情况、相关方终止履行义务是否存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关规定的情况。公司法律顾问核查并发表明确意见。

  3、根据终止协议约定,浙江九翎2018年度分红1.9亿元,上海恺英同意将取得的分红款(完税后金额)按照相关原股东的债务比例抵偿其应承担的返还价款,相关原股东将应得分红款(完税后金额)按照债务比例抵偿其承担的返还价款。要求补充说明上述抵偿事项的具体会计处理方式及其是否符合企业会计准则的相关规定。公司年审会计师核查并发表意见。

  4、要求公司分别说明前次收购浙江九翎股权和本次返还股权的具体会计处理方式以及是否符合企业会计准则的相关规定,并结合公司前期对浙江九翎计提巨额商誉的情况说明本次返还浙江九翎股权对公司财务状况和经营业绩的具体影响。公司年审会计师核查并发表意见。

  5、公司认为其他应予说明的事项。

头图来源:东方IC

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