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天业通联与晶澳太阳能重组中置出资产被深交所问询

导语
置出资产对价支付安排的调整是本次重大资产重组交易各方友好协商并以《补充协议》形式签署确定,公司独立董事发表了同意的独立意见,且已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,仍需经公司股东大会审议通过。

  6月12日,资本邦讯,天业通联(002459.SZ)回复深交所问询函。

  资本邦了解到,公司于2019年5月28日披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,并于2019年6月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第229号)(以下简称“问询函”)。

  根据秦皇岛天业通联重工股份有限公司2019年5月28日披露的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),报告书中重大资产出售涉及的第三笔、第四笔对价支付期限均较《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的支付期限延长了 6个月,分别为《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起24个月、30个月内,涉及金额分别为人民币2亿元、3.72亿元。

  深交所要求天业通联补充说明:(1)重大资产出售涉及的对价支付期限延长6个月的具体原因。(2)请结合上述问题(1)的答复,详细说明华建兴业投资有限公司是否有充足的履约能力,是否存在无法按期付款的风险。(3)上述支付期限延长6个月的安排是否存在损害上市公司股东利益的情形。(4)请独立财务顾问就上述事项发表专项意见。

  对此,根据《补充协议》,本次重大资产重组置出资产对价及支付时间进行了如下调整:1、参考深圳鹏信出具的评估报告的评估结果,经交易各方协商确定,置出资产的交易对价为12.72亿元,较之前的预估值12.70亿元增加0.02亿元,相应调整第四笔支付款项为3.72亿元;2、第三笔及第四笔支付期限均延长六个月,由之前的协议生效之日起 18个月和24个月调整为24个月和30个月。

  作为本次重大资产重组交易的重要组成部分,《补充协议》对置出资产对价支付安排的调整,是交易各方在友好协商基础上综合考虑确定的,有利于本次交易的顺利推进。其中,置出资产对价前两笔共计7亿元仍按原约定支付,公司在协议生效后12个月内完成置出资产对价总额55.03%的现金收取,有效保障公司利益;后两笔共计5.72亿元分别较原约定支付周期延长六个月,置出资产承接方可以有更充足的时间调配资金完成对价支付。

  根据业绩补偿义务人的承诺,本次重大资产重组交易实施完毕后,晶澳太阳能在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 60,000.00 万元、65,000.00 万元、70,000.00 万元。若盈利预测顺利实现,将有助于改善公司的财务状况,提高盈利能力,增强综合竞争实力和持续经营能力,符合全体股东的根本利益。

  截至2018年末,中国华建账面拥有货币资金7.29亿元,可供出售金融资产59.82亿元,其中可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公司股权,资金实力较强。另外,本次置出资产交易对价为分步支付,支付周期为30个月,资金筹措和调配时间充足。

  根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的条款约定,如华建兴业未能按照协议约定的期限和金额向公司支付任何一笔置出资产交易对价,则华建兴业应立即向公司一次性支付剩余全部交易对价,且应按照前述应付未付交易对价总金额每日0.03%的利率向公司支付延期支付违约金,直至置出资产全部交易对价付清。同时,中国华建就华建兴业在协议项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。

  天业通联进一步称,作为本次重大资产重组的重要组成部分,公司将截至评估基准日全部资产与负债置出,置出资产承接方华建兴业以现金支付置出资产全部对价,有利于公司在重组完成后集中精力发展光伏产业,有利于增加公司现金充裕度,提升公司流动性水平,有助于公司业务的发展。

  置出资产对价支付安排的调整是本次重大资产重组交易各方友好协商并以《补充协议》形式签署确定,公司独立董事发表了同意的独立意见,且已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,仍需经公司股东大会审议通过。

  5月28日,天业通联发布大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书。报告书显示,天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债,华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割,天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司,并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权,因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产,天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

  本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68万元,经交易各方友好协商,以拟置出资产评估值为基础,本次交易的拟置出资产的交易价格为127,200万元。同时天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50万元。经交易各方友好协商,本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。本次发行股份购买资产事项拟发行的股份数量为952,986,019股,发行价格为7.87元/股。

图片来源:123RF

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