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科恒股份拟11亿元收购2家锂电产业公司誉辰自动化和诚捷智能

导语科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买誉辰自动化100%股权以及诚捷智能100%股权;同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过该次发行前科恒股份总股本的20%。

资本邦 · 2019-06-22 · 文/卓木 · 浏览3468

  6月22日,资本邦讯,科恒股份(300340.SZ)公告称,科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买誉辰自动化100%股权以及诚捷智能100%股权;同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过该次发行前科恒股份总股本的20%。

  其中,科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发等9名交易对方一合计持有的誉辰自动化100%股权,交易价格为45,000万元。其中,科恒股份将向上述交易对方一以发行股份方式支付其各自所获交易对价的65.00%,发行价格为16.03元/股;以现金方式支付其各自所获交易对价的35%。本次交易完成后,科恒股份将持有誉辰自动化100.00%股权,誉辰自动化将成为科恒股份的全资子公司。

  其次,科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、天使一号、吴泽喜、丰盛六合、呙志勇、粤科拓思、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤等14名交易对方二合计持有的诚捷智能100%股权,交易价格为65,000万元。其中,科恒股份将向呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云和谢文贤等8名交易对方以发行股份方式支付其各自所获交易对价的70%,发行价格为16.03元/股,以现金方式支付其各自所获交易对价的30%;向天使一号、丰盛六合、粤科拓思、龚雪春、罗一帜和王志坚等6名交易对方以现金方式支付其各自所获交易对价的100%。本次交易完成后科恒股份将持有诚捷智能100%股权,诚捷智能将成为科恒股份的全资子公司。

  同时,科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过65,772.82万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格68,402.75万元的100.00%,且拟发行的股份数量不超过该次发行前科恒股份总股本的20.00%。

  2019年3月1日,科恒股份与誉辰自动化的交易对方肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发签署了《利润承诺补偿协议书》,其中关于利润承诺安排如下:肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发作为本次交易的业绩承诺人一和补偿责任人一,承诺誉辰自动化2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。

  2019年3月1日,科恒股份与诚捷智能的交易对方中的呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤签署了《利润承诺补偿协议书》,其中关于利润承诺安排如下:呙德红、诚捷宏业、诚捷兴业、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤将作为本次交易的业绩承诺人二和补偿责任人二,承诺诚捷智能2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、6,500万元和7,500万元。

  截至本报告书签署日,万国江持有科恒股份40,605,300股,占科恒股份总股本的比例为19.14%,其配偶唐芬持有科恒股份9,331,612股,万国江、唐芬夫妇合计持有科恒股份49,936,912股,占科恒股份总股本的比例为23.54%。万国江为科恒股份的控股股东和实际控制人。

  本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,万国江、唐芬夫妇合计持有科恒股份的股份的比例变为19.60%,万国江仍为科恒股份的控股股东和实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估,资产评估机构国众联采用收益法评估结果作为誉辰自动化及诚捷智能的股东全部权益价值的最终评估结论。根据对交易标的的收益法评估结果,誉辰自动化资产的评估值为45,019.86万元,评估值较账面净资产增值41,922.07万元,增值率1,353.29%。根据对交易标的的收益法评估结果,诚捷智能资产的评估值为65,011.23万元,评估值较账面净资产增值47,500.25万元,增值率271.26%。

  科恒股份表示,目前,上市公司所从事的业务主要包括稀土发光材料、锂离子电池正极材料以及锂电池制造设备的研发、生产和销售。由于稀土原材料价格下滑导致产品价格下调、LED替代节能灯等影响节能灯产品市场需求下滑,上市公司稀土发光材料收入持续下降。同时,锂电材料业务受益于下游锂电池行业需求的快速增长,2015年起锂电材料业务已超过传统的稀土发光材料业务跃升为上市公司主要的销售收入和利润来源。2016年,上市公司成功收购浩能科技,浩能科技主要产品为锂电制造设备如涂布机、辊压机和分切机等。此次收购完成后,上市公司形成“材料+设备”双龙头业务格局。

  就设备用途而言,誉辰自动化主要为下游动力电池厂商提供包蓝膜机、入壳机、氦检机、注液机等中后段设备,诚捷智能可以为下游动力电池厂商提供专业制片卷绕设备等中段设备。而上市公司的涂布机、辊压机和分切机分别对应锂电池前段工序电极制片中的涂布环节、辊压环节和分切环节。本次交易有助于上市公司进一步打通锂电设备产业链,在现有的锂电材料、涂布机、辊压机和分切机的基础上增加卷绕机、包蓝膜机、入壳机、氦检机、注液机等设备,实现锂电池生产前中后段生产环节的有效串联,形成锂电设备一体化供货能力,抓住锂电设备行业发展的新机遇、新形势。

头图来源:123RF

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