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总资产204亿元,估值最高100-140亿元:湘财证券折价“卖身”哈高科?

导语湘财证券100%股份在本次重组下的总体预估值区间约为人民币100亿元-140亿元,标的资产的交易价格区间暂定为人民币100亿元-140亿元。截至2018年12月31日,湘财证券资产总计是204.46亿元。

资本邦 · 2019-07-01 · 文/五点 · 浏览2943

  7月1日,资本邦讯,哈高科(600095.SH)发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公告。

  公告显示,哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券(下称“标的公司”)100%股份。本次发行价格确定为4.80元/股,发行数量尚未定。

  湘财证券100%股份在本次重组下的总体预估值区间约为人民币100亿元-140亿元,标的资产的交易价格区间暂定为人民币100亿元-140亿元。

  值得一提的是,资本邦了解到,截至重组预案签署日,交易对方中新湖控股所持标的公司股份有28,830万股存在股份质押情形,华升集团所持标的公司4,000万股存在股份质押情形,青海投资所持标的公司1,004.28万股存在司法冻结情形。

  根据哈高科与交易对方已签署的《发行股份购买资产协议》,对于在协议签署日标的资产之上已存在的质押,交易对方全力采取措施促使于上市公司为审议本次重组报告书(草案)相关事项而召开的首次股东大会3日前解除质押,未按期解除质押的,该等股份不再纳入标的资产范围;对于在协议签署日标的资产之上已存在的司法冻结,交易对方全力采取措施促使于公司重组报告书董事会前解除冻结,未按期解除冻结的,该等股份应不再纳入标的资产范围。

  且本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定对象,募集金额未定。募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。在配套募集资金到位前,哈高科可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入,待募集资金到位后予以置换。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日,按照预估值100亿元-140亿元测算,本次交易后,预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中宝将成为上市公司持股5%以上的股东,即成为上市公司的关联方。

  哈高科称,为保持标的公司股份有限公司的组织形式,哈高科有权在资产交割时要求新湖控股将所持部分标的公司股份过户至哈高科全资子公司名下;或在重组报告书董事会召开时,要求新湖控股保留持有部分标的公司股份不参与本次重组。

  资本邦了解到,因此次重大资产重组,哈高科已于2019年6月18日开市起停牌。根据相关规定,经向上海证券交易所申请,哈高科股票将于2019年7月2日开市起复牌。

  哈高科表示,截止目前,本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后,再次召开董事会,对上述相关事项进行审议,并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。本次重组尚需公司股东大会审议,以及中国证监会的核准等,尚存在较大不确定性,公司将于股票复牌后继续推进相关工作。

  本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次资产重组,将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司,有助于丰富上市公司内涵,优化上市公司产业模式,提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级,有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后,哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。

      资本邦了解到,哈高科主营高新技术产品的开发、生产、销售等业务,公司于1997年7月8日上市。公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。公司 2018年末总资产 100,155.97 万元,较 2017 年末109,451.51万元减少8.49%;2018年度营业利润为3,282.26万元,较2017年度3,980.68万元减少17.55%;2018年度归属母公司净利润为1,513.66万元,较2017年度2,094.13万元减少27.72%,哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。

       哈高科称,本次交易完成后,湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易完成后,上市公司的业务范围将增加证券等金融业务。通过本次交易,上市公司将转型金融服务业,哈高科将大力发展盈利能力较强的证券业务,营业收入渠道将大为拓宽,湘财证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制,有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易,上市公司将实现战略转型、资产与业务调整,业务结构将得到优化,盈利能力将得到增强,上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。

       这不是新湖控股首次想要“抛售”湘财证券股份。公开资料显示,湘财证券成立于1996年,是最早的全国性综合类证券公司之一。这家湖南的券商一度风光无限,创造过多个第一。包括:第一家获中国证监会批准增资扩股;第一批进入全国银行间同业拆借市场;第一家与国有商业银行签署股票质押协议;第一家获准设立中外合资证券公司;第一家向外资转让股权设立中外合资基金公司等。

       此外,资本邦获悉,曾募资15.18亿元湘财证券在2014年1月登陆新三板市场,也是首家在新三板挂牌的券商。公司注册资本为36.83亿元,注册地点在湖南省长沙市。中国证券业协会2017年券商净资产排名中,湘财证券以81.15亿元排名第59位。不过,近两年,湘财证券业绩开始走弱。财务数据显示,2017年、2018年,湘财证券实现营业收入分别是13.52亿元、9.88亿元;同期对应净利润分别是4.30亿元、7203.10万元,截至2018年12月31日,湘财证券资产总计是204.46亿元。


      2015年1月23日,大智慧(601519)披露拟斥资85亿元收购湘财证券100%股份的方案。大智慧全资子公司财汇科技计划以现金方式,购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股(占总股本3.5%)。大智慧拟向湘财证券的股东新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式,购买其持有的湘财证券30.85亿股股份(占总股本96.5%)。 但随后的5月1日,大智慧因信息披露涉嫌违反证券法,被证监会立案调查,重组方案也被迫中止。2016年2月,大智慧正式公告终止重组事项,至此湘财证券第一次曲线上市A股之路被阻断。

  2017年2月,湘财证券又公布了上市辅导进展;3月6日,湘财证券发布了首次公开发行股票并上市方案的公告,拟在上交所上市,拟发行股票不超过16亿股。

       湘财证券于2018年6月12日起终止在新三板挂牌。

头图来源:图虫

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