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新疆火炬重大资产重组被上交所连环16问

导语根据草案,本次收购标的资产 51%股权的评估值为2.62亿元,交易作价为2.73亿元。请公司说明本次交易作价高于估值的原因及合理性。

资本邦 · 2019-07-15 · 文/郭浩文 · 浏览2076

  7月15日,资本邦讯,新疆火炬(603080.SH)发布关于收到上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的公告。

  经审阅公司提交的重大资产重组草案,现有如下问题需要公司作进一步说明和解释:

  1.关于交易的商业合理性。根据草案,本次交易目的在于增强上市公司盈利能力和可持续发展能力,避免恶性竞争,开拓气源等。根据草案,本次交易完成后,上市公司资产负债率上升较高,流动比率下降较大,毛利率及净利率均有所下滑。请公司:(1)说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本结构等的具体变化情况;结合变化情况,说明本次交易是否有利于提升上市公司质量,并就上述事项作重大风险提示;(2)结合公司和标的资产在气源数量、分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况,说明气源对上市公司燃气管输业务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容,并结合相关竞争业务的收入和利润情况,定量披露本次收购对减少竞争的具体影响,说明本次交易的合理性和必要性。请财务顾问发表意见。

  2.关于分步购买股权的合理性。2018年12月,公司购买标的资产49%股权,本次交易购买标的资产 51%股权。请公司:(1)说明两次购买标的资产股权是否属于一揽子交易,作出相关判断的规则依据;(2)2018年12月及本次购买标的资产股权的具体会计处理,对2018年及当期净利润的影响,是否符合企业会计准则的规定;(3)结合本次收购的目的,说明2018年12月仅收购少数股权的具体考虑及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

  3.关于过渡期间损益安排的合理性。评估基准日至股权交割日期间,标的资产向光正集团分配过渡期利润1000万元,光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。请公司结合标的资产近三年业绩情况及利润分配情况,说明过渡期间损益安排的合理性,是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师发表意见。

  4.关于收购资金来源的合理性。2018年12月公司2.94亿元收购标的资产49%股权,其中1.53亿元来源于银行借款。本次交易拟以2.73亿元收购标的资产51%股权,其中1.9亿元来源于募投项目变更的募集资金。请公司:(1)说明两次收购资金的具体来源及安排,目前两次收购资金到位及支付进展;(2)结合公司收购前后的财务状况和资产负债率,分析对公司营运资金和偿债能力的影响,是否可能大幅增加公司财务负担,并就上述事项作重大风险提示;(3)结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况,说明本次募投项目变更的原因及合理性,并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

  5.关于交易对方变更的原因。2019年2月,公司与光正能源签署收购标的资产股权的协议。2019年5月,光正能源母公司光正集团吸收合并光正能源,公司收购的交易对手变更为光正集团。请公司说明本次变更交易对方的背景、原因,是否影响本次交易相关安排,是否影响标的资产后续经营。请财务顾问发表意见。

  6.关于标的资产对外担保风险。根据草案,2016 年至今,标的资产为光正集团提供多笔大额债务担保。请公司:(1)列示目前标的资产对外担保明细情况,是否存在逾期担保,是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况,对外担保解决措施及目前进展;(2)评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务风险和法律风险,光正集团是否提供反担保,在本次交易作价中关于担保的相关考虑;(3)进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项,标的资产股东是否存在占用标的资产资金的情况,并明确相关解决措施。请财务顾问、会计师发表意见。

  7.关于标的资产部分权证合规风险。根据草案,标的资产目前部分房屋产权证书、土地使用权证书未办理,部分燃气经营许可证、气瓶充装许可证已到期。请公司:(1)列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情况;(2)评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响,说明是否构成对本次交易的障碍,并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

  8.关于标的资产特许经营权风险。根据草案,标的资产部分特许经营权来自于庆源实业。请公司:(1)说明庆源实业的基本情况,庆源实业与标的资产、光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系;(2)说明标的资产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容,特许经营权运营期限,到期后续期的条件及可能性,是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险,以及对标的资产持续经营能力的影响;(3)结合目前标的资产特许经营权自有、来源于庆源实业等第三方分布情况,分别说明相关特许经营区域的收入和利润分布占比,分析相关特许经营权对经营的影响,并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

  9.关于标的资产减资及分红合理性。根据草案,标的资产2018年10月减资2.36亿元,2018年利润分配2600万元。请公司:(1)结合标的资产的经营情况,说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目,减资项目与光正集团的关系,减资项目与标的资产存续业务之间的关联,与2018年12月公司收购之间的关系,是否影响标的资产后续经营及业务独立性,说明减资的合理性,并充分提示风险;(2)结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策,说明2018年进行大额利润分配的原因及合理性,对标的资产现金流量、偿债能力及后续经营的具体影响。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

  10.关于标的资产盈利能力。根据草案,标的资产与上市公司经营区域同属于新疆地区,经营范围相近,但标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司。请公司:(1)结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况,评估标的资产的盈利能力,说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体原因及合理性;(2)结合标的资产的盈利能力情况,说明本次收购能否提升上市公司经营质量,收购决策是否审慎合理,并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

  11.关于标的资产财务风险。根据草案,与上市公司相比,标的资产资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,流动负债占比较高。请公司:(1)结合标的资产业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况,说明标的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性;结合流动负债各项目情况,说明流动负债占比较高的原因及合理性;(2)结合标的资产的财务情况,评估标的资产的财务风险,说明本次收购能否提升上市公司经营质量,收购决策是否审慎合理,并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

  12.关于标的资产资产评估。根据草案,本次交易标的资产基础法和收益法评估结果差异较小,资产基础法评估增值率达 58.42%,交易采用资产基础法评估结果。请公司:(1)补充披露资产基础法下长期股权投资、土地使用权、固定资产评估增值的具体情况,包含按持股公司分别说明长期股权投资评估的具体方法和过程,土地使用权评估的具体方法和过程,分资产类别说明固定资产评估的具体方法和过程;(2)补充披露收益法下标的资产预测期间内主营业务收入、主营业务成本、期间费用、净利润、现金流量、折现率等主要参数的预测值,并结合行业和可比公司情况说明相关预测值的依据和合理性;(3)结合近期行业可比交易、可比公司情况,说明本次评估增值较高的原因及合理性,并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。

  13.关于标的资产资产评估差异。根据草案,2018年12月,公司收购标的资产49%股权,资产基础法评估增值率达31%,与本次收购资产基础法评估增值率有一定差异。请公司:(1)对比两次资产基础法评估的假设、相关资产项目评估的具体方法和过程、评估出现增值的资产明细及其具体评估方法等,说明两次评估具体项目出现估值差异的原因;(2)结合前次资产评估情况,说明本次评估增值较高的原因及合理性,相关评估结论是否审慎,本次交易定价是否公允合理。请财务顾问和评估师发表意见。

  14.关于交易作价高于估值的合理性。根据草案,本次收购标的资产 51%股权的评估值为2.62亿元,交易作价为2.73亿元。请公司说明本次交易作价高于估值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  15.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,请公司补充披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。

  16.请公司补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况,包括原告、被告、诉讼事由、起诉时间、目前诉讼进展、诉讼涉及金额、诉讼的具体财务影响等,并提示相关风险。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

图片来源:123RF

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